证券代码:
600812 证券简称:
华北制药 编号:临2017-013
华北制药股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本事项经公司第九届董事会第九次会议审议通过,尚需提交
股东大会
审议。
该关联交易属日常关联交易,定价执行市场价格,遵循了公开、公正、
公平的原则,保障了公司正常的生产经营,不会对公司的独立性产生影响,不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司《关于公司日常关联交易的议案》已经公司关联交易工作小组、关联交易审核委员会审议通过,并于2017年3月15日经公司第九届董事会第九次会议审议通过。关联董事刘文富、刘风朝、刘桂同、魏岭回避了表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对日常关联交易议案进行了事前审核和认可,对公司2016年度实际发生及2017年预计的日常关联交易情况进行了事先了解和审查,认为:所发生的关联交易属于公司日常生产经营正常交易,均为公司日常经营所需,关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则,定价执行市场价格,符合平等自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害公司和其他股东的利益,同意提交董事会审议。
(二)2016年日常关联交易的预计和执行情况
2016年公司本部及子公司与关联方实际发生的关联交易总计30,300万
元,较预计减少7,960万元。公司日常关联交易实际发生额降低的主要原因
是因华药集团下属部分单位受迁建、雾霾影响停限产等,导致关联采购相应减少。现就2016年日常关联交易预计和执行情况分类说明如下:
2016年公司生产类关联交易实际发生9,178万元,比预计减少4,482万
元;2016年公司财务类关联交易实际发生21,122万元,比2016年预计减少
3,478万元。
表1:2016年日常关联交易预计和执行情况表 单位:万元人民币
关联交易类别 关联方 2016年 2016年 差异 2016年预计与2016年实际发
预计 实际 生金额差异较大的原因
向关联方购买原材 华药集团 161 952 791
料、商品 冀中集团 25 64 39
小计 186 1,016 830
华北制药集
向关联方采购动力 团华盈有限
公司 50 51 1
小计 50 51 1
接受关联方服务 华药集团 386 737 351
小计 386 737 351
其他(花生油等) 冀中集团 700 266 -434
小计 700 266 -434
华药集团 2,386 933 -1,453
向关联方销售货物 冀中集团 0 832 832
小计 2,386 1,765 -621
华药集团 290 245 -45
向关联方销售动力
冀中能源集 10 10 0
团财务有限
责任公司
小计 300 255 -45
因华药集团下属部分单位受
迁建、雾霾影响停限产等,
华药集团 8,768 4,813 -3,955 导致集采量减少。
集采物资 冀中能源集
团财务有限
责任公司 1 0 -1
小计 8,769 4,813 -3,956
向关联方提供劳务 华药集团 883 275 -608
小计 883 275 -608
生产类的关联交易小计 13,660 9,178 -4,482
冀中能源集
在关联人的财务公 团财务有限
司存款 责任公司 10,000 8,909 -1,091
小计 10,000 8,909 -1,091
冀中能源集
在关联人的财务公 团财务有限
司的票据业务 责任公司 10,000 10,000 0
小计 10,000 10,000 0
向关联人支付担保 华药集团 4,600 2,213 -2,387
费及子公司支付商
标费 小计 4,600 2,213 -2,387
财务类关联交易小计 24,600 21,122 -3,478
关联交易合计 38,260 30,300 -7,960
(三)2017年日常关联交易预计情况
2017年公司预计发生日常关联交易总额为33,997万元,较2016年实际
增加3,697万元,但比2016年预计减少4,263万元。其中,2017年公司生产
类关联交易预计9,647万元,较2016年实际发生增加469万元,较上年小幅
增加;2017年预计财务类关联交易24,350万元,较2016年实际增加3,228
万元。
表2:2017年日常关联交易预计情况 单位:万元人民币
2017年
2017年年 2017年 预计与
占同类业 初至披露 占同类业 预计与 2016年
关联交易类 关联 2017年 务比例 日与关联 2016年 务比例 2016年 实际发
别 方 预计 (%) 方累计已 实际 (%) 实际的 生金额
发生的交 差异 差异较
易金额 大的原
因
华药
向关联方购 集团 940 0.1762 160 952 0.1784 -12
买原材料、 冀中
商品 集团 320 0.0600 99 64 0.0120 256
小计 1,260 0.2362 259 1,016 0.1904 244
华北
制药
向关联方采 集团
购动力 华盈
有限
公司 60 0.1861 5 51 0.1582 9
小计 60 0.1861 5 51 0.1582 9
接受关联方 华药
服务 集团 740 5.0839 211 737 5.0633 3
小计 740 5.0839 211 737 5.0633 3
其他(花生 冀中
油等) 集团 0 - 0 266 0.0499 -266
小计 0 - 0 266 0.0499 -266
华药
向关联方销 集团 450 0.0557 311 933 0.1154 -483
售货物 冀中
集团 1,800 0.2227 120 832 0.1029 968
小计 2,250 0.2784 431 1,765 0.2184 485
华药
集团 243 0.0301 38 245 0.0303 -2
冀中
能源
向关联方销集团
售动力 财务
有限
责任
公司 10 0.0012 0 10 0.0012 0
小计 253 0.0313 38 255 0.0315 -2
华药
集采物资 集团 4,830 0.5976 250 4,813 0.5955 17
小计 4,830 0.5976 250 0.5955 17
4,813
华药
向关联方提 集团 254 1.6092 45 275 1.7422 -21
供劳务
小计 254 1.6092 45 275 1.7422 -21
生产类的关联交易 9,647 - 1,239 9,178 - 469
小计
冀中
能源
在关联人的集团
财务公司存财务
款 有限
责任
公司 10,000 7.8331 19,789 8,909 6.9786 1,091
小计 10,000 7.8331 19,789 8,909 6.9786 1,091
冀中
能源
在关联人的集团
财务公司的财务
票据业务 有限
责任
公司 10,000 21.2152 0 10,000 21.2152 0
小计 10,000 21.2152 0 10,000 21.2152 0
向关联人支 华药
付担保费及 集团 4,350 100.00 0 2,213 100.00 2,137
子公司支付
商标费 小计 4,350 100.00 0 2,213 100.00 2,137
财务类关联交易小
计 24,350 - 19,789 21,122 - 3,228
关联交易合计 33,997 - 21,028 30,300 - 3,697
注:上述“华药集团”和“冀中集团”关联交易总额包括与其下属企业发生的关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
(一)具体内容详见下表:
法
定 经济 注册 与本公
关联方 主营业务 住所代 性质 资本 司的关
表 (万元) 联关系
人
1.冀中能源行业投资;批发.零售业(涉及行政许可的.须取得许河北省杨有限责
能源集可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品邢台市国任公司681,672.28 股东
团有限的进出口业务(国家限定和禁止经营的商品除外);以下中兴西占(国有
责任公范围仅限分支机构经营:煤炭开采、洗选和销售、制造大街191 独资)
司 业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科号
研、设计和矿井建设、其他化工产品(不含危险化学品)
生产与销售、服务业、住宿、餐饮;国有资产经营。
对制药行业的投资与管理;制药技术的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务;通讯器材(不含无线及移
动电话、地面卫星接收设备)、电子产品、金属材料、
建材、工艺礼品、化妆品、橡塑制品、机械设备、焦炭、
铁矿石、铁精粉、化工产品(不含危险化学品)、饲料、
其他农副产品、办公用品、劳保用品、纸及纸制品(国
家规定禁止的和需经前置审批的除外)、纺织品、五金、
2.华北务业经机米务营(;械油原赁配、料或货资禁玉用物件质止、)仓米证进储的玻浆经出璃、销(营法口蛋售制)律的;品白;、商的粉化货法品物销肥、规和和批豆售规技技;粉发定术术;工、需除进业制油审外饼出用药批)、口技淀;的(饼术粉承除的粕国、包外家信(淀与)限息以,粉其定咨上物糖实询限公、业力工司服服玉、河号石市东路家北和3省庄平88有限责
制药集 郭任公司
团有限 周(法人134564.65 股东
责任公 克独资)
司
规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员;自有房屋出租;集团内部职
工技能培训服务;货物运输代理;以下范围限分支机构
经营:日用百货、烟、酒的零售;批发兼零售预包装食
品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);计生用品
(以上涉及许可的凭许可证在有效期内经营);粮食收购
(许可证有效期至2015年11月21日)。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
3.冀中询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经
能源集批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员石家庄王有限责
团财务单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据市体育社任公司 100000 参股
有限责承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应北大街平(国有 公司
任公司的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员125号 独资)
单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构
的
股权投资。
4.华北 河北省有限责
制药华生产丙丁总溶剂和山梨醇、鞣花酸,销售自产产品。(依石家庄李任公司 750万 股东下
盈有限法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活市高新建(中外 美元 属单位
公司 动)。 区黄河昭 合作)
大道
(二)履约能力分析
公司的关联方生产经营正常,具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力,应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行,关联交易的定价执行市场价格,付款方式均为现款现货。
四、交易目的和对公司的影响
公司和关联方发生日常关联交易是因为同属一个集团公司,对其产品质量较为了解,有助于保证公司的产品质量;同时,就近采购和销售,有利于降低运输成本。由于所发生的关联交易均采取市场价格,且公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖,公司的收入和利润来源也并不依赖该类交易,为此,对公司独立性没有影响。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2017年3月15日