江苏丰东热技术股份有限公司 关于全资子公司收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”或“丰东股份”）全资子 公司方欣科技有限公司（以下简称“方欣科技”）拟以现金方式收购青岛高校信息产业股份有限公司（以下简称“高信股份”）、杜长河、青岛融易信投资中心（有限合伙）（以下简称“融易信”）合计持有的青岛高新金财信息科技有限公司（以下简称“高新金财”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。标的股权交易价格合计为19,100万元人民币； 本次交易未构成关联交易； 本次交易未构成重大资产重组； 本次交易已于2017年3月16日经公司第四届董事会第四次会议（同意9票， 反对0票，弃权0票）审议通过。独立董事对《关于全资子公司收购资产的议案》 发表了独立意见。根据丰东股份《公司章程》之规定，该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需高信股份提交其董事会、股东大会审议。方欣科技与高信股份、杜长河、融易信签署的《关于青岛高新金财信息科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）能否最终生效存在不确定性。 本次交易存在业绩承诺的情况，杜长河（即补偿义务人）向方欣科技承诺： 高新金财于2017年度、2018年度、2019年度应当实现的经具有证券业务资格的会 计师事务所审计的税后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低值为准，且不包含方欣科技设立的增值事业部贡献的利润），分别不低于人民币1,910万元、2,292万元、2,750.4万元（以下简称“承诺净利润”）。 上述承诺净利润系基于高新金财目前的营运能力和未来发展前景做出的综合判断，但受宏观经济、行业政策变动以及高新金财实际经营情况等因素影响，高新金财存在在承诺期内实际净利润无法达到上述承诺净利润的风险。 在业绩承诺期内，若高新金财实际净利润无法达到承诺净利润，杜长河将按照《股权转让协议》的相关约定进行补偿。本次交易仍然存在杜长河无力或不履行相关补偿义务的可能，本次交易存在补偿安排可能无法执行的违约风险。 本次交易的资金来源为方欣科技自有资金。 基于以上，本次交易尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 按照高新金财100%股权的作价为19,100万元人民币的价格，方欣科技拟以9,741 万元人民币的价格现金收购高信股份持有的高新金财51%的股权，以1,719万元人民 币的价格现金收购杜长河持有的高新金财9%的股权，以7,640万元人民币的价格现 金收购融易信持有的高新金财40%的股权。 公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于2017年3月16日召开了第四届 董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司收购资产的议案》。2017年3月 16日，方欣科技与高信股份、杜长河、融易信签署了《股权转让协议》，参考广东中 广信资产评估有限公司出具的中广信评报字〔2017〕第014号《资产评估报告》（以 下简称“《资产评估报告》”），各方协商确认方欣科技受让标的股权的价格为 19,100 万元人民币。 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易无需获得丰东股份股东大会的批准。 二、交易对方 （一）基本情况 （1） 青岛高校信息产业股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司（非上市） 住所：青岛市市南区宁夏路288号2号楼18层 法定代表人：杜长河 统一社会信用代码： 91370200713725976M 注册资本：4,000万元人民币 经营范围：信息集成系统防爆电器、防爆仪器仪表、防爆灯具安装（煤矿除外）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（防爆电气设备安装、修理资格证书,商用密码产品生产定点单位证书,商用密码产品销售许可证，有效期限以许可证为准）。节能设备开发、生产、销售与服务（仅限分支机构开发、生产）；节能信息、环保工程、信息科技、计算机技术、企业管理咨询与服务工程；环境、能源工程设计与施工；自动化设备开发、生产、销售与维修；电子产品开发、生产销售与服务；计算机软件、硬件（含配件）开发、销售、租赁及服务；网络工程、软件工程、监控工程、自动控制工程开发、设计、安装及维护；税控收款机销售与服务；建筑智能化工程施工；办公设备、办公用品零售；货物进出口、技术进出口；国内劳务派遣；电力销售；固体废物治理、水污染治理、大气污染治理的工程设计及相关技术服务；市政工程服务；批发、零售：水处理滤料、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据高信股份提供的股东名册，截至2017年2月28日，高信股份的股东及持 股情况如下： 序号 股东姓名/名称 出资形式 持股数（万股） 持股比例（%） 1 杜长河 净资产折股、货币 2,205.7249 55.14 2 青岛裕铖汇富投资 货币 800.0000 20.00 有限公司 3 青岛易能企业管理 货币 250.4000 6.26 有限公司 4 青岛高校电脑公司 净资产折股 127.0080 3.18 5 薛刚 净资产折股 127.0080 3.18 6 张瀛 净资产折股 94.0800 2.35 7 李琪 货币 86.0000 2.15 8 仇兆纬 净资产折股 84.6720 2.12 9 吴芳 净资产折股、货币 45.0803 1.13 10 张西德 净资产折股、货币 44.7040 1.12 11 赵小鹏 货币 40.0000 1.00 12 贺岩 货币 40.0000 1.00 13 马学东 净资产折股、货币 22.5344 0.56 14 赵长江 净资产折股 16.9344 0.42 15 高素美 净资产折股、货币 5.6934 0.14 16 单佐臣 净资产折股 5.0803 0.13 17 张永伟 净资产折股 3.3869 0.08 18 毕可珍 净资产折股 1.6934 0.04 合计 ― 4,000.00 100.00 （2） 杜长河 杜长河，男，中国国籍，身份证号码为370102**********13，无境外永久居留 权。 （3） 青岛融易信投资中心（有限合伙） 类型：有限合伙企业 主要经营场所：山东省青岛市黄岛区太白山路19号6楼610房间 执行事务合伙人：杜长河 统一社会信用代码：91370211MA3CMHP921 经营范围：以自有资金投资；股权投资；经济信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其它无须行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据融易信提供的合伙协议，截至本公告出具之日，融易信的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资形式 认缴出资额 出资比例（%） （万元） 1 杜长河 普通合伙人 货币 392 98 2 赵云峰 有限合伙人 货币 4 1 3 段鹏 有限合伙人 货币 4 1 合计 ― ― 400 100.00 （二）与丰东股份关联关系说明 上述交易对方与方欣科技、丰东股份及丰东股份前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能造成丰东股份对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的的基本情况 公司名称：青岛高新金财信息科技有限公司 法定代表人：赵云峰 注册资本：350万元人民币 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：2016年11月28日 营业期限至：2026年11月27日 住所：山东省青岛市黄岛区太白山路19号6楼610房间 经营范围：计算机软件、硬件（含配件）开发、销售、租赁及技术服务；网络设备销售及技术服务；网络工程、软件工程、电子监控工程开发、设计、安装及维护；税控收款机销售与服务；办公、电子设备、办公用品零售；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据高新金财的公司章程，高新金财的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例 1 高信股份 178.5 51% 2 融易信 140.0 40% 3 杜长河 31.5 9% 合计 350.0 100% （二）交易标的的业务介绍 高新金财成立于2016年，是一家主要从事于财税软件产品开发、销售及技术服 务的公司。 （三）2015年度、2016年度的备考财务数据 方欣科技聘请了具有从事证券期货相关业务资格的审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）对高新金财进行了审计。 根据正中珠江出具的“广会专字[2017]G15043050061号”《青岛高新金财信息科技有限公司备考合并财务报表的审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至2016年12月31日，高新金财2015年度、2016年度的经审计的备考财务数据如下： 1.备考合并资产负债表主要数据 单位：人民币元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总计 16,972,623.09 12,558,670.64 流动资产合计 15,034,795.90 10,683,655.49 非流动资产合计 1,937,827.19 1,875,015.15 负债合计 12,047,920.43 10,618,070.02 流动负债合计 12,047,920.43 10,618,070.02 所有者权益合计 4,924,702.66 1,940,600.62 2.备考合并利润表主要数据 单位：人民币元 项目 2016年度 2015年度 营业收入 55,745,107.89 37,020,178.61 营业成本 29,920,184.04 17,530,550.78 营业利润 11,852,333.55 6,525,702.97 利润总额 12,115,273.41 6,623,637.28 净利润 10,042,554.44 5,199,034.49 （四）交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （五）本次交易定价情况 交易各方确认，方欣科技拟以人民币19,100万元的价格收购高新金财100%的股权。 （六）本次交易后的股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 方欣科技 350 100% 合计 350 100% （七）高新金财股东优先权情况 根据高新金财相关股东会决议，高新金财全体股东无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《青岛高新金财信息科技有限公司章程》对本次交易出让股权享有的优先购买权。 四、 交易协议的主要内容 （一）《股权转让协议》 1．协议主体 受让方：方欣科技（以下简称“甲方”） 转让方：高信股份（以下简称“乙方”）、杜长河（以下简称“丙方”）、融易信（以下简称“丁方”） 2．交易方案 本次股权转让对价款为19,100万元。其中，甲方以9,741万元的价格收购乙方持有的标的公司51%的股权（对应注册资本178.5万元）、以1,719万元的价格收购丙方持有的标的公司9%的股权（对应注册资本31.5万元）、以7,640万元的价格收购丁方持有的标的公司40%的股权（对应注册资本140万元）。 3. 支付方式及支付期限 本次股权转让对价采取现金分期支付的方式，款项支付时间及金额具体如下：在《股权转让协议》生效后五个工作日内，甲方一次性向乙方、丙方支付乙方、丙方本次股权转让对价款的50%，上述股权转让对价款应支付至乙方、丙方指定的银行账户内，即向乙方支付4,870.5万元人民币（大写：人民币肆仟捌佰柒拾万伍仟元整），向丙方支付859.5万元人民币（大写：人民币捌佰伍拾玖万伍仟元整）。 2017年6月30日以后，在甲方确认标的公司已完成《股权转让协议》约定的标的公司2017年承诺净利润的50%的前提下，甲方向乙方、丙方支付乙方、丙方本次股权转让对价款的50%，即向乙方支付4,870.5万元人民币（大写：人民币肆仟捌佰柒拾万伍仟元整），向丙方支付859.5万元人民币（大写：人民币捌佰伍拾玖万伍仟元整）。 上述股权转让对价款应分别支付至预留甲方签章的、以乙方和丙方名义分别开立的银行共管账户内。 若2017年6月30日以后，经甲方确认，标的公司未能完成《股权转让协议》约定的2017年承诺净利润的50%的，则应支付给乙方、丙方的第二笔股权转让对价款的支付时间顺延至2017年12月31日以后；在具有证券从业资格的会计师事务所经审计认定标的公司已实现2017年承诺净利润的100%，则甲方应自前述审计报告出具后的五个工作日内，支付乙方、丙方本次股权转让的第二笔对价款给乙方、丙方；若标的公司未能完成2017年承诺净利润，则甲方有权在应支付给丙方的第二笔股权转让对价款中自行扣除丙方应支付的业绩补偿金额，其余部分自甲方确认标的公司首次完成此后各相关年度承诺净利润的50%（指半年度）或100%（指全年）后的五个工作日内支付给乙方、丙方。 在具有证券从业资格的会计师事务所经审计认定标的公司已实现2017年承诺净利润的100%的，则甲方以现金方式一次性向丁方支付丁方本次股权转让的对价款7,640万元人民币（大写：人民币柒仟陆佰肆拾万元整）。若标的公司未能完成2017年承诺净利润的，则甲方应支付给丁方的股权转让对价款顺延至甲方确认标的公司首次完成此后各相关年度承诺净利润的50%（指半年度）或100%（指全年）后的五个工作日内支付给丁方。 4. 本次交易对价款的使用安排 （1）本着对甲方长期发展战略的认同以及公司价值的认可，同时为进一步确保 业绩补偿能力，丙方同意从二级市场以包括但不限于集合竞价或大宗交易等方式认购丰东股份的股票，认购股票的总对价应不得低于本次股权转让对价款总额的70%（即13,370万元人民币，大写：人民币壹亿叁仟叁佰柒拾万元整）。 （2）丙方在完成对丰东股份股票认购后，应在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理上述认购股票的自愿锁定及分期解锁事项，股份锁定及分期解锁的具体安排如下：标的公司2017年承诺业绩实现后，丙方可解锁本次认购的全部丰东股份的股票的20%；标的公司2018年承诺业绩实现后，丙方可另行解锁全部丰东股份的股票的40%；标的公司2019年承诺业绩实现后，丙方本次认购的丰东股份的股票可全部解锁。未经甲方书面同意，丙方本次认购的丰东股份的股票不得设置抵押、质押或其他权益负担。 （3）自丙方收到甲方支付的首笔股权转让对价款之日起即可购买丰东股份的 股票，丙方须在甲方支付给丁方股权转让对价款之日后三十个交易日内，完成本协议约定的丰东股份股票的认购，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股票锁定及分期解锁事项，否则由丙方承担违约责任。 5．业绩承诺及业绩补偿 （1） 业绩承诺 鉴于本次交易完成后，高新金财仍由原经营管理团队相对独立地继续经营管理，故杜长河（即补偿义务人）向方欣科技承诺： 高新金财于2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润分别不低于1,910万 元、2,292万元、2,750.4万元。 在承诺期间内的每一会计年度结束后的4个月内，甲方应聘请具有证券从业资 格的审计机构对高新金财上一年度实际实现的业绩情况进行审计，审计机构由方欣科技确定。 （2） 低于承诺净利润的补偿安排 若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则丙方同意对甲方进行现金补偿。补偿金额与补偿方式如下： 补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和�w本次标的公司 100%股权的交易对价�C累积已补偿金额。 依据上述公式计算的各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不 冲回。 若触发业绩补偿义务的，则补偿义务人应优先以其持有的丰东股份的股票变现对方欣科技进行补偿，若补偿义务人当年可解锁的股票数量不足以完成当年的业绩补偿义务的，则不足部分应由补偿义务人以其自有资金或自筹资金对方欣科技进行补偿，直至补偿义务已完全履行。 补偿义务应当于业绩承诺期内高新金财各年年度审计报告出具之日起30日内完 成。 （3） 减值测试 ① 在业绩承诺期期满后，方欣科技应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 标的公司进行减值测试，并出具减值测试结果。如高新金财期末减值额＞补偿义务人累计已补偿金额，则补偿义务人应向方欣科技另行补偿。补偿义务人向方欣科技另需补偿的金额为：高新金财期末减值额-补偿义务人累计已补偿金额。 ② 若在减值测试结果出具时，补偿义务人尚未完成除减值补偿以外的全部应补 偿金额的支付的，则补偿义务人向方欣科技另行补偿的触发条件为：高新金财期末减值额＞补偿义务人除减值补偿以外的累计应补偿金额。补偿义务人向方欣科技另需补偿的金额为：高新金财期末减值额-补偿义务人除减值补偿以外的累计应补偿金额。 ③ 若触发减值补偿条件的，则补偿义务人应优先以其持有的丰东股份的股票变 现对方欣科技另行补偿，不足部分由补偿义务人以其自有资金或自筹资金对方欣科技进行补偿。 ④ 补偿义务人应在减值测试结果正式出具后十五日内履行相应的补偿义务。 ⑤ 有关减值测试聘请会计师事务所的费用由方欣科技与补偿义务人各承担一 半。如经审计不触发减值补偿条件，则该笔费用由甲方全部承担。 五、涉及收购资产的其他安排 1. 本次交易系方欣科技以现金方式收购高新金财股权，不涉及人员安置、土地 租赁等。 2. 本次交易完成后，高新金财设立董事会，由5名成员组成，其中方欣科技有 权推荐 3人；标的公司设总经理，总经理由丙方推荐，董事会聘任；标的公司监事 由甲方推荐的人选担任；标的公司财务负责人由甲方推荐，董事会聘任；标的公司法定代表人由标的公司董事长担任。 3. 本次交易完成后，高新金财仍由原经营管理团队相对独立地继续经营管理， 方欣科技享有作为股东所享有的对高新金财经营管理的知情权和进行监督的权利，方欣科技有权取得高新金财财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，方欣科技有权向高新金财管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。 4. 本次交易完成后，丰东股份与其控股股东、实际控制人及其关联人之间的业 务关系、管理关系不会发生重大变化。丰东股份不会因为本次交易而与其控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。 六、收购资产的目的和对公司的影响 1、本次交易的目的 为抓住市场机遇，在全国快速推广财税服务以聚集先发优势，进一步巩固方欣科技在行业内的竞争优势。 2、本次交易对公司的影响 本次交易实施后，高新金财将纳入公司合并报表范围，有利于进一步提升公司整体经营业绩；同时，本次交易还有助于方欣科技更好地提升技术优势和服务能力，增加获客渠道，完善产业链布局，进一步提高方欣科技的行业地位。 七、备查文件 1．公司第四届董事会第四次会议决议； 2．方欣科技与高信股份、杜长河、融易信签订的《关于青岛高新金财信息科技有限公司之股权转让协议》； 3．广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字 [2017]G15043050061号”《青岛高新金财信息科技有限公司备考合并财务报表的审计 报告》； 4. 广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字〔2017〕第014号《资产 评估报告》。 特此公告。 江苏丰东热技术股份有限公司董事会 2017年3月17日