证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2017-035 北京大北农科技集团股份有限公司 关于全资孙公司签署股权收购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、合同签署概况 近日，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司昌农有限公司（CHANGNONGCO.,LTD.）签署了关于《大北农全资孙公司收购WaldoFarms,Inc.股权的协议书》，以1650万美元的购买价款收购MaxWaldo所持有的WaldoFarms,Inc.（以下简称“美国华多”）100%的股权。 二、交易对手方介绍 1、基本情况： 交易目标公司：WaldoFarms,Inc（美国华多） 目标公司的股权持有人：MaxWaldo 美国WaldoFarms,Inc.是美国优质种猪家族式企业，创建于1895年，是一家 拥有120多年历史的老牌种猪企业，是目前美国规模最大的种猪育种企业之一。 农场坐落于美国内布拉斯加州的德威特市，有6个猪场和1个饲料厂，包含2 个核心群猪场和1个扩繁场，以及覆盖美国中西部业务网络的种公猪站。是美国 排名前1-5名的商品猪生产体系企业的种猪主要供应商，其在南美、北美、非洲、 澳洲等地均拥有完善的销售、服务等商业渠道。 在种猪选育上，美国华多公司秉承“代代领先、永不止步”的育种理念、坚持以“让猪长得更快、让肉变得更好吃，提高养猪户的经济效益”为直接目标，致力于成为“全世界种猪质量领域的领先者”。 三、合同的主要内容 1、合作双方： 甲方：WaldoFarms,Inc. 乙方：昌农有限公司 2、协议主要条款： （1）双方的合作主要内容及主要条款、合同价款、交易范围、支付方式、生效条件等，具体合同生效需要双方相关监管部分审批备案通过后，并履行公司董事会审批程序后生效。 （2）WaldoFarms,Inc.在美国的客户、在海外及中国的资产、客户目标公司 债权债务和昌农公司无关。 3、项目总投资：预计项目总投资2650万美元，其中股权收购资金1650万美金，后期项目扩建及运营启动预计需投入1000万美金。 4、收购范围包括： （1）WaldoFarms,Inc.养猪生产直接相关的具体土地、设施设备和器材装备， 100%的曾祖代猪、祖代猪、父母代猪、存栏猪以及拥有股份的华多家族成员（卖方）的100%股份。 （2）WaldoFarms,Inc.的所有涉及商标、专利、字号等知识产权；涉及所有 猪只的谱系资料、档案资料、生产资料。 （3）WaldoFarms,Inc.的所有资深技术人员，技术资料、技术档案等。 四、协议对上市公司的影响 公司具有资金、人员、技术、产能等方面的优势，履约能力良好。对公司饲料产业、养殖产业的拓展会有积极的作用。 五、风险提示 本次股权收购的目标公司为美国公司，其管理模式、文化、团队与本公司存在较大差异，存在管理上的风险。 因本次收购为跨境收购，需要通过中国北京市商务委员会审批，同时需要通过美国的外国投资委员会(CommitteeofForeignInvestmentintheUnitedStates)的审查，所以项目能否顺利完成全资收购存在一定的不确定因素。 本次股权收购因涉及的交易金额不大，不会对公司现金流造成压力，在一定期间内，本次收购对公司经营业绩也不会有较大影响。 六、其他相关说明 1、公司承诺将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关要求，及时履行信息披露义 务，公司董事会特提醒广大投资者注意投资风险。 2、备查文件：《MAXWALDO和CHANGNONGCO.,LTD.关于收购 Waldo Farms,Inc.100%权益的股权购买协议书》。 特此公告。 北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2017年3月17日