证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2017-016 广州市香雪制药股份有限公司 关于增资参股深圳市南岳资产管理有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）交易基本情况 2017年3月17日，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市南岳资产管理有限公司（以下简称“南岳资产”、“目标公司”）及现有股东许建春、刘永芬、范小巧、肖体英共同签署了《深圳市南岳资产管理有限公司增资协议书》，公司拟以自筹资金现金出资人民币5,000万元增资参股南岳资产，其中333.3333万元计入南岳资产的注册资本，4,666.6667万元计入南岳资产的资本公积，南岳资产现有股东承诺放弃优先认购权。本次增资完成后，南岳资产的注册资本增加至3,333.3333万元，公司持有南岳资产10%股权。 （二）交易的审批情况 2017年3月17日，公司第七届董事会第十次会议通过了《关于增资参股深圳市南岳资产管理有限公司的议案》，独立董事发表了独立意见。 本次交易事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、目标公司的基本情况 （一）基本情况 公司名称：深圳市南岳资产管理有限公司 统一社会信用代码：914403000780121083 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 公司类型：有限责任公司 法定代表人：许建春 注册资本：3,000万元人民币 成立日期：2013年9月6日 经营范围：资产管理；投资管理；股权投资；投资咨询。 南岳资产是一家私募基金管理公司，于2014年经中国证券投资基金协会批准登记备案，具有开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。专注于生物科技领域的创业投资、股权投资业务，与中科院生物物理研究所全方位深度合作，其生物科技团队全部来自于中国科学院生物物理研究所，重点布局了生物大数据、精准医疗、干细胞应用、干细胞筛选、单克隆抗体产业、肿瘤显影、细胞因子、重大传染病、生物重大装备（冻镜）、核医学和核技术等十大战略发展方向，逐步构建了一个互相关联、协同成长的生物科技领域生态系统。 南岳资产及其现有股东与本公司及本公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。 （二）目标公司股权结构 本次增资完成前后，目标公司的股权结构如下： 增资完成前 增资完成后 股东名称 注册资本（万元人 持股比例 注册资本（万元人 持股比 民币） 民币） 例 刘永芬 2,100 70% 2,100 63% 许建春 400 13.33% 400 12% 范小巧 400 13.33% 400 12% 肖体英 100 3.33% 100 3% 广州市香雪制药股份有限公司 0 0 333.3333 10% 合计 3,000 100% 3333.3333 100% 1、刘永芬，女，中国国籍，身份证号码：3208281953********，住所：江苏省淮安市楚州区***。 2、许建春，男，中国国籍，身份证号码：3208281979********，住所：广东省深圳市福田区***。 3、范小巧，女，中国国籍，身份证号码：4405201955********，住所：广州市海珠区***。 4、肖体英，女，中国国籍，身份证号码：5125321952********，住所：四川省彭州市天彭镇***。 注：股东刘永芬和许建春为母子关系，为一致行动人，本次增资完成前合计持股为83.33%，增资完成后合计持股为75%。许建春先生为南岳资产实际控制人，公司与上述交易各方不存在关联关系。 （三）目标公司的其他情况 目标公司不存在抵押、质押或者侵犯其他第三方权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的其他情况。 （四）目标公司的财务状况 根据具有从事证券业务资格的审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市南岳资产管理有限公司审计报告》（报告号：立信中联审字（2016）D-0646号，以下简称《审计报告》），南岳资产2016年1-9月、2015年的财务情况如下： 单位：万元 主要财务数据 2016年9月30日 2015年12月31日 总资产 4,690.67 1,837.96 总负债 1,593.59 798.81 净资产 3,097.08 1,039.15 主要财务数据 2016年1-9月 2015年度 营业收入 374.43 292.71 净利润 57.93 36.58 （五）目标公司的评估情况 根据具有从事证券业务资格的评估机构广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广州市香雪制药股份有限公司拟增资扩股涉及深圳市南岳资产管理有限公司股东全部权益资产评估报告书》（报告号：中联羊城评字【2017】第VIMQD0078号，以下简称“《评估报告》”），根据《评估报告》，南岳资产的股东全部权益于评估基准日2016年9月30日的市场价值评估结果如下： 1、不同评估方法的评估结果 （1）采用收益法评估结果 采用现金流量折现法（DCF）进行评估，评估结果如下： 账面值为人民币叁仟零玖拾柒万零捌佰元(RMB3,097.08万元)；评估值为人 民币伍亿贰仟零柒拾肆万柒仟贰佰元(RMB52,074.72万元)；评估增值人民币肆亿捌仟玖佰柒拾柒万陆仟肆佰元(RMB48,977.64万元) ，增值率1581.41%。 （2）采用资产基础法评估结果 采用资产基础法进行评估，评估结果如下： 资产总计：账面值为人民币肆仟陆佰玖拾万陆仟柒佰元(RMB4,690.67万元)，评估值为人民币肆仟陆佰捌拾玖万陆仟元(RMB4,689.60万元)，评估减值人民币壹万零柒佰元(RMB1.07万元)，减值率0.02 %； 负债总计：账面值为人民币壹仟伍佰玖拾叁万伍仟玖佰元(RMB 1,593.59万 元)，评估值为人民币壹仟伍佰玖拾叁万伍仟玖佰元(RMB 1,593.59万元)，无增 减； 所有者权益（净资产）：账面值为人民币叁仟零玖拾柒万零捌佰元(RMB3,097.08万元)，评估值为人民币叁仟零玖拾陆万零壹佰元(RMB3,096.01万元)，评估减值人民币壹万零柒佰元(RMB1.07万元)，减值率0.03%。 2、评估结果的分析、确定和应用 采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差48,978.71万元，差异率为1581.41%。两种评估方法产生差异的主要原因主要是： 两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于深圳市南岳资产管理有限公司属于投资行业，其收入主要来自于所投资公司的股权转让收入，收益法评估结果不仅与企业投资性资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的投资资源、市场开拓能力、资产管理能力、人才集聚效应等无形资产。 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。深圳市南岳资产管理有限公司实物资产主要为设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联。 被评估单位核心竞争优势明显： （1）投资渠道和现有投资标的资源优秀 被评估单位现有的投资标的拥有高技术壁垒、长研发周期的特性。被评估单位与中国科学院生物物理研究所展开深入合作，成为该研究所战略合作创投机构，取得投资先机，是优于其他投资者的独特资源。 （2）专业的管理运营团队 被评估单位的主营业务是股权投资，在对被评估单位的收益大小起着至关重要的作用。 被评估单位属于投资行业，需要管理运营团队在所投资行业有较优质的客户资源，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的投资渠道、投资经验、资产管理经验、团队优势等方面。 在投资标的行业政策及资本市场支持被评估单位所持有的投资和管理资产不断增值的大趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结果。 即在本次评估目的下，深圳市南岳资产管理有限公司的股东全部权益于评估基准日二○一六年九月三十日的市场价值评估结果为： 账面值为人民币叁仟零玖拾柒万零捌佰元(RMB3,097.08万元)； 评估值为人民币伍亿贰仟零柒拾肆万柒仟贰佰元(RMB52,074.72万元)； 评估增值人民币肆亿捌仟玖佰柒拾柒万陆仟肆佰元(RMB48,977.64万元)， 增值率1581.41%。 评估结果的详细情况见评估报告附件《收益法计算结果表》。 三、本次增资的定价依据 根据南岳资产的资产状况和业务情况、结合南岳资产现有股东对南岳资产预期收益的保证，交易各方同意以立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（立信中联审字（2016）D-0646号）、广东中联羊城资产评估有限公司出具的《评估报告》（中联羊城评字【2017】第VIMQD0078号）作为本次交易的定价依据，经过交易各方协商确定标的公司的估值。 各方同意公司以5000万元人民币现金认购目标公司增资完成后10%股份， 其中333.3333万元计入南岳资产的注册资本，4,666.6667万元计入南岳资产 的资本公积。 四、交易协议的主要内容 第一条 有关各方 1、甲方（投资方）：广州市香雪制药股份有限公司 2、乙方（现有股东）： 乙方1：许建春 乙方2：刘永芬 乙方3：范小巧 乙方4：肖体英 （以上统称时一并简称为“乙方”） 3、丙方（目标公司）：深圳市南岳资产管理有限公司 第二条 增资的基本情况 （一）增资方式 根据目标公司资产状况和业务情况、结合乙方对目标公司预期收益的保证，协议各方同意以立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【立信中联审字（2016）D-0646号】《审计报告》、广东中联羊城资产评估有限公司出具的【中联羊城评字【2017】第VIMQD0078号】《评估报告》作为本次投资定价依据。 在符合本协议约定的条款和先决条件的前提下，甲方以5000万元人民币现金认购目标公司增资完成后10%股份，其中333.3333万元进入目标公司实收注册资本，其余4666.6667万元进入目标公司资本公积。乙方同意放弃对本次新增注册资本的优先认购权。 本次增资完成前后，南岳的股权结构变化如下： 增资完成前 增资完成后 股东名称 注册资本（万元人 持股比例 注册资本（万元人 持股比 民币） 民币） 例 刘永芬 2,100 70% 2,100 63% 许建春 400 13.33% 400 12% 范小巧 400 13.33% 400 12% 肖体英 100 3.33% 100 3% 广州市香雪制药股份有限公司 0 0 333.3333 10% 合计 3,000 100% 3333.3333 100% （二）目标公司现有股权结构及拥有的相关资产 1、目标公司现有股权结构 目标公司及现有股东确认，目标公司目前的注册资本为3000万元人民币，全部由乙方缴纳及持有，并已全额缴足。 2、目标公司拥有的相关资产 目标公司主要资产包括其直接和间接拥有的广东厚德水准生物科技有限公司、广东因微解码生物科技有限公司、广东中佛恒康投资管理有限公司、中科广毓生物医学技术发展有限公司、广东艾时代生物科技有限责任公司、广东体必康生物科技有限公司等二十余家公司及基金在内的长期投资及目标公司的流动资产、股东资产、其他资产等。具体以《审计报告》、《评估报告》及乙方和目标公司向甲方披露的为准。 （三）增资款的用途 各方同意，甲方对目标公司的全部增资款仅用于目标公司本轮融资经甲方同意的正常经营需求、补充流动资金或经甲方本次投资完成后目标公司董事会批准的其它用途。 第三条 增资款的支付方式 本协议正式签订后，甲方按照本协议约定的条件分期向目标公司指定账户汇入增资款5000万元人民币。满足支付首期付款先决条件的情况下，本协议签订后5个工作日内甲方支付首期款1000万元，待目标公司完成增资相关的全部工商登记手续及其他先决条件满足后甲方支付第二期款人民币4000万元。 第四条 陈述、保证与承诺（主要条款） 乙方与丙方向甲方分别并连带地陈述并保证如下： （一）关于目标公司的营运、财务、主体资格、资产（包括有形资产和无形资产）、债务（包括或有负债）、案件纠纷等方面的资料和信息，都已向甲方充分披露，该等披露是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； （二）乙方承诺，不占有、使用目标公司财产；不发生损害目标公司利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对目标公司造成的损害； （三）乙方保证其持有的目标公司股权合法有效，该等股权不存在任何权利瑕疵，未涉及任何争议、诉讼及其他在法律上或事实上影响目标公司经营及上市的情况或事实，并且该等股权所对应的出资均已缴清； （四）乙方和目标公司向甲方保证，不设置任何妨碍甲方享受新增股东权利的障碍；保证实现本协议约定的业绩经营目标；除已经向甲方披露的之外，目标公司不存在违反对其适用的税收法律及其他监管规则的任何情形，并未涉及任何税收等方面的诉讼、政府调查或违纪处分。 第五条 目标公司债权债务的处理及相关责任的承担（主要条款） 除了《审计报告》所披露与乙方和目标公司已经披露并已得到甲方合理认可的债务和义务之外，如发生了因乙方原经营目标公司过程中遗留但在本次交割时未予披露的民事纠纷、行政处罚、对第三方应承担的法律和经济责任而对目标公司造成了实际损失，则由乙方对该等实际的直接损失承担全部责任。 第六条 业绩承诺考核、补偿 （一）业绩承诺考核 1、基于《评估报告》选取收益法作为评估结论，根据对目标公司预期收益的预测结果，乙方保证，目标公司2018-2020年（“三年业绩承诺期”）具体业绩目标为：三年业绩承诺期经营活动产生的现金净流量总和不低于人民币7,000万元，同时2020年末目标公司的公允价值不得低于12亿元（该公允价值以经具备从事证券业务资格的评估机构对目标公司截至2020年12月31日的100%的股东全部权益价值评估值为准）。 2、上述经营活动产生的现金净流量指标应依据中国通用会计准则计算，并应由具备从事证券业务资格的注册会计师事务所审计确认并出具标准无保留意见的审计报告；上述公允价值指标应由具备从事证券业务资格的评估机构评估确认并出具合规的评估报告。待目标公司2020年度审计报告和经评估机构评估确认合规的评估报告出具后3个月之内统一进行结算。 3、经营活动产生的现金净流量、公允价值两个指标同时考核，即（目标公司在上述三个年度实际经营活动产生的现金净流量之和/乙方承诺经营活动产生的现金净流量之和）≥0.9且（公允价值/12亿元）≥0.9，经营活动产生的现金净流量和公允价值两个指标需同时完成，否则视为业绩承诺未完成。 （二）业绩承诺补偿 如果目标公司未达到业绩承诺考核标准，乙方应当在目标公司2020年审计报告和经评估机构评估确认合规的评估报告出具之日起3个月内对甲方就差额进行现金补偿，具体补偿方式如下： 1、经营活动产生的现金净流量未达到业绩承诺的补偿金额=（乙方承诺经营活动产生的现金净流量之和－目标公司在上述三个年度实际经营活动产生的现金净流量之和）×10%；或/及 2、公允价值未达到业绩承诺的补偿金额=（12亿元-公允价值）×10%，上限不超过500万元。 若出现经营活动产生的现金净流量、公允价值任何一个指标未完成的情况，乙方应支付的补偿金额按照未完成指标的补偿金额计算；若出现经营活动产生的现金净流量、公允价值两个指标均未完成的情况，乙方应支付的补偿金额按照上述两个补偿金额累计计算。 （三）在甲方增资完成后，如果出现下列情形时，甲方有权要求乙方在六十日内购买和/或回购甲方本次增资所取得的目标公司全部股权： 1、三年业绩承诺期内任意时点目标公司出现超过其净资产50%以上金额的亏损情形； 2、目标公司出现业绩承诺未完成的情况； 3、乙方或/和目标公司发生本协议约定的严重违约行为（主要指目标公司在营运、财务、主体资格、资产（包括有形资产和无形资产）、债务（包括或有负债）、案件纠纷方面出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形）。 股权回购价格按照甲方第一笔投资资金到位之日起以年单利12%的固定回报计付予甲方。 （四）股权回购与业绩承诺补偿，甲方只能选择其一，选择其一后自动放弃另外一项权利，不能既要求业绩补偿又要求股权回购。 第七条 《公司章程》修改和法人治理结构 1、本次交易完成后，目标公司重新启用新的《公司章程》，目标公司成立董事会，甲方有权委派一名董事。甲方及其委派的董事有权实时了解目标公司运营方面的各种信息及相关材料，并有权对目标公司的管理提出建议。目标公司应定时及不定时向甲方提供运营及财务方面的信息及材料。 2、在甲方本次完成增资后至目标公司成功上市前，目标公司重大事项（章程的修改、融资、对外担保、重大对外投资、股权资产和重大固定资产的处置、关联交易及利润分配政策的制定）需由董事会或股东会一致同意方可通过并执行。 第八条 甲方特别权利 （一）在本次增资完成后，目标公司如进行后续增资，目标公司后续增资估值应不低于甲方本次对目标公司增资时给与的估值。 （二）在甲方增资完成后，目标公司若向新的投资人进行新的增资新的投资人所享有的任何比甲方所享有的更为优惠的条件或保护类条款，甲方均自动享有。 （三）在甲方增资完成后，如果乙方拟向除甲方以外的其他股东（包括乙方内部之间）或任何第三方（包括实际控制人的关联方）出售其持有的目标公司部分或全部股权，应事先知会甲方，同时甲方被赋予以下选择权：以第三方给出的相同条款和条件优先购买拟出售股份；或按照甲方当时的持股比例与转让股东方共同出售该部分股份。 （四）甲方成为目标公司股东后，甲方或甲方关联公司可优先参与目标公司及其关联公司的业务合作和股权投资等方面合作，并在同等条件下享有优先合作和投资的权利。 第九条 乙方特别权利 （一）甲方成为目标公司股东后，目标公司可优先参与甲方及其关联公司的基金投资、投资咨询等业务的合作，在条件许可的前提下，甲方及其关联公司设立的并购基金、产业基金、股权投资基金等涉及股权投资相关的业务，可优先选择目标公司作为基金管理人。 （二）甲方在投资股权投资基金产品时，同等条件下可优先投资于目标公司的基金产品、并优先选择目标公司作为基金管理人。 第十条 税务和费用 因实施本协议所述的交易而应当支付的中国境内、境外法定税款及按照实施本次增资的必要程序而支出的费用和开支应由各方自行承担。 第十一条 生效条件 本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后并取得甲方内部合规程序审议通过后生效。 五、本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁，资金来源为公司自筹资金。 六、对外投资的目的及对公司的影响 南岳资产主要从事生物科技领域的投资，是中科院生物物理研究所战略合作创投机构，所投资标的具有高端技术壁垒，拥有中科院生物物理研究所的优质项目资源和生物科技全产业链布局的优势。本次增资参股南岳资产旨在充分利用各自平台和资源优势，做好产融结合，为公司精准医疗产业的发展提供优质项目储备，符合公司战略规划和长期发展需要，有助于提高公司核心竞争力，加快公司外延式发展步伐。本次交易短期内对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。 七、风险提示 南岳资产作为一家投资公司，目前的资产规模相对较小，且专注于生物科技产业领域，面对市场某一特定风险冲击时，公司的经营业绩容易产生较大波动。虽然南岳资产制定了明确的风险控制措施以规避业务风险，但公司的抗风险能力相对业务多元化、资产规模较大的企业而言相对较弱。 南岳资产专注的领域具有高技术壁垒、长研发周期的特点，产业化应用需要一定的周期，本次投资存在因宏观经济、行业周期、投资项目经营管理、市场变化等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期的风险。 针对以上风险，公司将积极敦促南岳资产寻找符合其发展需求的投资项目，密切关注其经营管理状况及投资项目的实施过程，切实降低投资风险，保护公司及股东利益。 八、其他说明 公司将持续跟进本次投资的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业版股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、公司第七届董事会第十次会议决议； 2、《深圳市南岳资产管理有限公司审计报告》（报告号：立信中联审字（2016）D-0646号）； 3、《广州市香雪制药股份有限公司拟增资扩股涉及深圳市南岳资产管理有限公司股东全部权益 资 产 评 估 报 告 书 》 （ 报 告 号 ： 中 联 羊 城 评 字 【 2017 】第 VIMQD0078号）。 特此公告。 广州市香雪制药股份有限公司董事会 2017年3月17日