证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2017-009 株洲天桥起重机股份有限公司 关于预计2017年度日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第 10.1.6 条规定“法人或者自然人在过去十二个月内，曾经为上市公司的关联法人或关联自然人，仍视同上市公司的关联人”。中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”）于2016年5月27日减持公司股份后成为持股5%以下股东。华电电力科学研究院（以下简称“华电院”）于2016年11月14日减持公司股份后成为持股5%以下股东。因此，中铝国际及其控制的企业在2017年5月底前仍是公司关联法人，公司在2017年1-5月与其发生的交易仍为关联交易，2017年度公司预计与中铝国际及其控制的企业交易金额为2017年1-5月的数据。华电院及其控制的企业2017年度仍为公司关联法人。 2017 年度，公司及下属子公司预计与中铝国际及其控制的企业发生日常关 联交易不超过 5,000 万元；与华电院及其控制的企业发生日常关联交易不超过 5,000万元。公司与上述关联方发生日常关联交易总预计不超过10,000万元。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司于2017年3月16日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事庄荣先生已回避表决。 （二）2017年预计日常关联交易类别和金额 （单位：万元） 关联交易 关联交 关联交 2017年预截至披露 上年发生 类别 关联人 易内容 易定价 计金额日已发生 金额 原则 金额 中铝国际及其控制的企业 起重机 市场定 5,000 0 0 向关联人采 小计 及配件 价 5,000 0 0 购原材料、 杭州国电机械设计研究院有限 销售产品、 公司 起重机 市场定 5,000 0 5,290.23 提供或接受 华电院及其控制的其它企业 及配件 价 0 0 0 劳务 小计 5,000 0 5,290.23 合计 10,000 0 5,290.23 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 实际发生 实际发生 关联交易 关联人 关联交易 实际发生 预计金 额占同类 额与预计 披露日期 类别 内容 金额 额 业务比例 金额差异 及索引 （％） （%） 向关联人湖南华楚机械 采购原材 有限公司 起重配件 0 料 3,500 -100% 中铝国际及其 - 控制的企业 起重设备 0 及配件 2016年3 小计 0 3,500 -100% 月26日巨 向关联人 华电院 0 潮资讯网 销售产品杭州国电机械 起重设备 设计研究院有 及配件 5,290.23 5,000 4.32% 5.80% 限公司 小计 5,290.23 合计 5,290.23 8,500 - -37.08% 公司本期向湖南华楚机械有限公司采购原材料、向中铝国际及其控制 公司董事会对日常关联交易实 的企业销售起重设备均未发生，主要是由于中铝国际总承包的工程项目延 际发生情况与预计存在较大差 期，交易金额低于预期，预计将会在2017年度发生；全资子公司华新机 异的说明（如适用） 电及下属子公司本期向杭州国电机械设计研究院有限公司销售起重设备， 超出预计金额290.23万元，占公司最近一期经审计净资产的0.16%，主要 是由于市场需求发生变化，交易金额超出预计。 公司2016年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和 公司独立董事对日常关联交易 未来发展需要，交易遵循市场化原则进行，定价公允、合理，不存在损害 实际发生情况与预计存在较大 公司及中小股东的利益的情况，有利于公司的持续稳健发展。 差异的说明（如适用） 公司与上述关联方发生的日常关联交易额占同类业务比例较小，不会 对公司日常经营造成重大影响。 二、关联人介绍和关联关系 （一）中铝国际工程股份有限公司 1、基本情况 公司名称 中铝国际工程股份有限公 公司住所 北京市海淀区杏石口路99号C座 司 法定代表人 贺志辉 注册资本 266,316万元 国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销售；承 经营范围 包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、 咨询、设计和监理项目等 2、财务数据：截止2016年9月30日，中铝国际总资产为378.58亿元，净 资产98.65亿元，2016年1-9月主营业务收入为157.98亿元，净利润为7.83亿 元（未经审计）。 3、关联关系：中铝国际于2016年5月27日减持后成为公司持股5%以下的 股东，按照《上市规则》关联方的认定标准，中铝国际在2017年5月前仍是公 司关联法人。 （二）华电电力科学研究院 1、基本情况 公司名称 华电电力科学研究院 公司住所 杭州西湖区三墩镇西园一路10号 法定代表人 彭桂云 注册资本 7265万元 发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程装置、化学及材料工程、 电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技术转让及咨 经营范围 询服务，水利工程、电力工程、起重及工程机械、工业与民用建筑工程的设 计、承包及技术咨询服务，电力设备检测，工程及设备监理，起重机械制造、 安装、改造、维修，培训服务，会务服务，《发电与空调》期刊的发行，国内 广告的设计、制作、发布。 2、主要财务数据：截止2016年12月31日，华电院总资产为131,740万 元，净资产为79,480万元；2016年度实现营业收入为69,337万元，净利润为 10,873万元（经审计）。 3、关联关系：公司董事庄荣先生同时担任华电院副院长。华电院于 2016 年11月14日减持后成为公司持股5%以下的股东，按照《上市规则》关联方的 认定标准，华电院为公司关联法人。 （三）杭州国电机械设计研究院有限公司（以下简称“国电研究院”） 1、基本情况 公司名称 杭州国电机械设计研究 公司住所 杭州市西湖区三墩镇西园一路10号 院有限公司 2幢一层 法定代表人 沈寿林 注册资本 1550万元 制造：水利、环保、制冷工程以及起重机械和水工金属机构。服务：水利设 经营范围 备、电力设备、建筑设备、环保设备、制冷设备、机械设备、水工金属结构 的技术开发、技术服务、成果转让，电力设备的技术开发、成果转让，承接 水利工程、环保工程、制冷工程。 2、主要财务数据： 截止2016年12月31日，国电研究院总资产为8,902万元，净资产为1,841.97 万元，2016年度实现营业收入为14,208.55万元，净利润为20.28万元（经审计）。 3、关联关系 国电研究院为华电院控股70%的子公司，按照《上市规则》中关联方的认定 标准，国电研究院为公司关联法人。 （四）履约能力分析： 上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，历年与公司的交易均如约履行，未出现无法履行合同或违法违规占用公司资金的情形。 三、关联交易的主要内容 中铝国际、华电院及国电研究院业务模式一般采用项目总承包的模式，项目的设备供应商由总承包方和项目业主通过公开招投标的方式确定，按照公开、公平、公正的原则进行。由总承包方作为该公司的项目执行人，直接与中标方签署采购合同。公司如若中标，将与总承包方签署相关合同并相应确认销售收入，构成关联交易。销售结算模式按双方约定的内容执行，根据合同签署日期、交货期、生产进度、安装验收的情况确定履约保证金、预付款、进度款、交货款以及质保金的金额，并严格执行。 公司对相关配套件的采购内容及数量，由公司生产部根据生产任务向供应商直接采购，按照询价比价的结果签署采购订单，采购款项按照实际发生的金额结算。公司接受劳务与其参照市场价格并进行协商的方式取得。关联交易定价遵循市场定价的原则，交易价格公允。 公司与中铝国际、华电院及其控制的企业发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易均根据双方生产经营需要进行，分次签订《销售合同》、《采购合同》、《咨询合同》。公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均通过公开招投标方式、参照市场价格或公司对非关联方同类业务协商确定。 四、交易目的和对上市公司的影响 上述日常关联交易预计是公司业务发展的需要，公司按照市场定价原则向关联方销售或采购商品、接受劳务，属于正常和必要的交易行为。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。 五、独立董事意见 独立董事核查了公司2017年度日常关联交易预计的事项，公司事前向独立 董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经核查，公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，公司上述关联交易采用中标价格、市场价格确定，定价公允；决策过程中关联董事进行了回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。因此，我们同意《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。 六、备查文件 1、《第四届董事会第七次会议决议》 2、《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见》 株洲天桥起重机股份有限公司 董事会 2017年3月16日