证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-014 山东新华锦国际股份有限公司 关于重大资产重组延期复牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票自2016年12月19日起停牌。经与有关各方论证和协商，本次筹划的重大事项构成了重大资产重组（以下简称“本次重组”）。 公司于2016年12月31日发布了《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组 停牌公告》（公告编号：2016-056），公告所筹划重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2016年12月19日起停牌不超过一个月。公司于2017年1月19日发布了《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-002），公司股票自2017年1月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2017年2月17日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年2月18日发布了《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-006），公司股票自 2017年2月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2017年2月18日，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2017-005），披露了重组标的公司之一“杭州全之脉电子商务有限公司”（以下简称“全之脉”）。2017年2月28日，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-007），披露了新增重组标的公司“深圳爱淘城网络科技股份有限公司”（以下简称“爱淘城”）。2017年3月14日，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-011），披露了与全之脉终止重大资产重组合作、继续积极推动与爱淘城的重组合作。 2017年3月1日、3月17日，公司先后召开第十一届董事会第八次会议、 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的 议案》，经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票自2017年3月20日起继 续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。 截至本公告日，本次重组相关情况如下： 一、重大资产重组框架协议情况 公司拟通过向深圳爱淘城网络科技股份有限公司（以下简称“爱淘城”）全体股东发行股份和支付现金相结合的方式购买爱淘城100%的股权，爱淘城从事跨境电子商务业务，2016年11月15日在全国中小企业股份转让系统公开挂牌，证券代码 839594，证券简称“爱淘城”。爱淘城无控股股东，实际控制人为邵哲、陈大彪、杨波、龙翔。本次重组的交易对方为爱淘城的全体股东，全部为无关联第三方。本次重组不会导致公司控制权变更、不构成借壳上市，不涉及需经有权部门事前审批的情况。 就本次重组事宜，本公司与爱淘城全体股东仅达成初步合作意向，但尚未与交易对方就本次交易签署框架协议等相关书面协议。 二、继续停牌的原因说明 公司本次拟收购标的爱淘城的销售模式主要为将境内采购的商品出口至海外子公司运营的物流和仓储基地，再通过 eBay、Amazon 等第三方平台进行海外销售，其主要物流及仓储基地、客户群体、存货等资产均位于海外。公司已积极组织中介机构对爱淘城进行尽职调查、审计、评估等工作，由于境外尽职调查程序复杂，预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案。 根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条：“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产；”。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请股票自2017年3月20日起继续停牌不超过2个月。 三、财务顾问关于公司继续停牌的核查意见 中信证券股份有限公司、九州证券股份有限公司于2017年3月17日分别出 具《中信证券股份有限公司关于山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》、《九州证券股份有限公司关于山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》： 经核查，自停牌以来，本次重组交易各方及上市公司聘请的中介机构正在积极推进各项工作。由于本次重组标的资产的主要物流及仓储基地、客户群体、存货等资产均位于海外，所需履行的境外尽职调查程序复杂，预计本次重组无法在3个月内完成。本次延期复牌有利于防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。 鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性。新华锦申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。 四、独立董事关于公司继续停牌的独立意见 公司独立董事于2017年3月1日已就公司第十一董事会第八次会议所议 《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》发表独立意见，主要内容如下： 为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年3月20日起继续停牌不超过2个月。 公司董事会审议本议案的程序符合法律、法规及规范性文件和公司章程等相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》提交股东大会审议。 具体内容详见公司于2017年3月2日披露的《关于重大资产重组延期复牌 的独立董事意见》。 五、尚待完成的工作及具体时间表 公司将加快推进本次重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计、评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号――上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组预案，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务，预计在2017年3月20日起的两个月内召开董事会会议审议本次重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。 六、公司股票预计复牌时间 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第十一届董事会第八次会议及公司2017年第一次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2017年3月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。 继续停牌期间，公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。 待必要的工作完成后，公司将召开董事会审议本次重组预案，及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。 七、投资者说明会的召开情况 根据上海证券交易所的有关规定，公司于2017年3月15日在上海证券交易 所 E 互动平台，以网络互动的方式召开本次重组继续停牌投资者说明会。公司 在本次说明会上就本次重组继续停牌相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容请查阅公司于2017年3月16日发布的《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-012）。 公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），关于本次重组的有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，鉴于本次重组事宜尚存在重大不确定性，敬请广大投资者及时关注公司后续公告，注意投资风险。 特此公告。 山东新华锦国际股份有限公司 董事会 2017年3月18日