上海华鑫股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 我们作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，现将 2016年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下： 一、独立董事的基本情况 孙金云，男，1972年6月出生，博士学位。曾任中国玻璃工业设计院工程 师，现任复旦大学管理学院教师，公司第八届董事会独立董事。 魏嶷，男，1949年7月出生，硕士研究生学历，硕士学位，注册会计师、 注册评估师。曾任安徽滁县大王中学教师，德国波鸿鲁尔大学经济系作为访问学者，同济大学中德学院经济与管理系系主任，德累斯登银行基金教席主任教授，现任上海同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，公司第八届董事会独立董事。 陆怡皓，男，1964年8月出生，硕士研究生，高级经济师，曾任上海交通 大学应用化学系讲师、校团委副书记、交大昂立集团副总经理，上海远东航空技术进出口公司贸易部经理（期间任驻美国、加拿大贸易代表），上海市张江高新科技产业园进出口公司总经理，上海张江高科技园区开发股份有限公司董事、总经理、党委副书记，上海张江（集团）有限公司总经理助理（期间兼任上海张江火炬园投资开发有限公司总经理，上海张江火炬创投有限公司总经理，上海张江生物医药投资有限公司总经理，上海张江企业信用促进中心理事长）。现任上海惠天然投资控股集团有限公司总裁，公司第八届董事会独立董事。 我们分别具有管理、财务专业背景和长期工作经验。我们上述职务及其履行，不影响对公司相关事项作出独立明确的判断。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议情况 姓名 应参加（次） 亲自出席（次） 通讯方式（次）委托出席（次） 孙金云 12 12 8 0 魏嶷 12 11 7 1 陆怡皓 12 12 9 0 （二）其他履职情况 我们分别担任公司董事会五个专门委员会的主任委员或委员，按照董事会专门委员会实施细则开展工作，均出席了历次董事会专门委员会会议。 我们均出席了公司2015年度股东大会。 我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司董事会报送的各次会议材料，对所议事项发表了明确意见，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。 公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、2016年4月6日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《公司关 于受让金穗路1398号房地产资产暨关联交易预案》。公司董事会同意提请股东 大会授权公司管理层与云赛智联股份有限公司签署相关法律文件。 我们发表如下独立意见： （1）、本次提交公司董事会审议的《公司关于受让金穗路1398号房地产资 产暨关联交易预案》，在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可；（2）、本次关联交易价格依据第三方评估结果确定，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形； （3）、本次关联交易有助于提升公司项目储备的规模，为公司的未来发展奠定一定的基础，符合公司及全体股东的利益； （4）、本次董事会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 因此，同意《公司关于受让金穗路1398号房地产资产暨关联交易预案》。 2、2016年10月24日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公 司关于重大资产重组继续停牌的议案》。 我们发表如下独立意见： （1）、公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论证；积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟通协调相关审批事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有关规定，在停牌期间按时披露重大资产重组进展公告。 （2）、由于公司本次重大资产重组涉及资产置换及发行股份购买资产，并可能涉及募集配套资金，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一步细化、落实和完善，重组方案尚未最后形成，预计无法按期复牌。 （3）、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年10月25日起继续停牌一个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 （4）、在审议本项议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；同意公司本次关于重大资产重组继续停牌的申请。 因此，同意《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》。 3、2016年11月7日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》等关于重大资产重组的议案。 我们发表如下独立意见： （1）、本次提交公司第八届董事会第二十四次会议审议的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》等本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 （2）、本次交易的方案、公司为本次交易编制的《上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及与配套募集资金发行股份认购方签订的《股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。 （3）、本次交易中，资产置换及发行股份购买资产的交易价格均按照经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值确定；发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，配套融资的股票发行价格不低于公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。前述交易价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公允合理，没有损害公司和中小股东的利益。 （4）、除业务关系外，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格，以经上海市国资委备案的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。 因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 （5）、本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。 （6）、本次仪电集团、飞乐音响承诺事项符合《上市公司监管指引第4号 ――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，承诺合法合规且符合实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形；公司对该事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。 （7）、本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。 因此，同意《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》等关于重大资产重组的议案。 4、2016年11月7日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于终止委托管理协议暨关联交易的议案》、《关于同意公司控股股东终止履行承诺事项的议案》。 （1）、本次提交公司第八届董事会第二十四次会议审议的《关于终止委托管理协议暨关联交易的议案》、《关于同意公司控股股东终止履行承诺事项的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 （2）、公司拟实施重大资产重组，通过本次重大资产重组，公司将与房地产开发业务相关的资产及负债置出至仪电集团，本次重大资产重组实施完毕后，上市公司不再从事房地产开发业务，仅保留持有性房地产及其他业务资产，从而解决了公司与华鑫置业（集团）有限公司的同业竞争问题。因此，我们同意公司终止与华鑫置业签署的《委托管理经营协议》，本次终止托管的事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决，该事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。 （3）、本次控股股东承诺终止履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，有利于保护公司和全体股东的利益。 公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的有关规定。 因此，同意《关于终止委托管理协议暨关联交易的议案》、《关于同意公司控股股东终止履行承诺事项的议案》。 5、2016年11月18日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《公 司关于批准重新报出本次重大资产重组相关评估报告的议案》。 我们发表如下独立意见： （1）、根据上市公司于2016年11月8日发布的《第八届董事会第二十四 次会议决议公告》，公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组。 （2）、鉴于公司本次重大资产重组的拟置出资产及拟注入资产的评估结果已按照相关国家法律法规完成了备案，本次重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对拟注入资产所作的相关评估报告亦作了相应调整，并出具了沪东洲资评报字[2016]第0837077号《上海华鑫股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》。 （3）、本次对置出资产及注入资产的评估结果已取得上海市国资委备案，拟注入资产的资产评估结果的调整不影响本次重大资产重组的置出资产及注入资产的交易价格及本次重大资产重组方案。 （4）、除业务关系外，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格，以经上海市国资委备案的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。 因此，同意《公司关于批准重新报出本次重大资产重组相关评估报告的议案》。 6、2016年12月21日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《公 司关于金穗路1398号房地产以增资方式整体转移至上海金陵置业有限公司的议 案》。 （1）、本次提交公司董事会审议的《公司关于金穗路1398号房地产以增资 方式整体转移至上海金陵置业有限公司的议案》，在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可； （2）、公司本次对全资子公司上海金陵置业有限公司的增资有利于公司内部资源的整合及相关业务的推进，同时，在公司拟实施的重大资产重组交易中，上海金陵置业有限公司、增资资产及相应负债均属于公司拟置出的资产范围，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展需要； （3）、本次董事会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 因此，同意《公司关于金穗路1398号房地产以增资方式整体转移至上海金 陵置业有限公司的议案》。 （二）报告期内新增对外担保及资金占用情况 2016年8月3日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《公司关于 为控股子公司苏州工业园区青剑湖置业有限公司贷款提供担保的预案》。公司控股子公司苏州工业园区青剑湖置业有限公司拟于东亚银行（中国）有限公司苏州分行、东亚银行（中国）有限公司上海分行签署《人民币抵押贷款合同》，公司拟为贷款银行向青剑湖置业提供的2.6亿元贷款承担连带责任保证。青剑湖置业的该笔贷款系用于该公司正在开发的苏州工业园区唯正路北、亭隆街西联合生活广场项目的建设。 2016年8月22日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司关 于为控股子公司苏州工业园区青剑湖置业有限公司贷款提供担保的议案》。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司不存在募集资金使用情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 1、2016年8月3日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《公司关 于董事变更的预案》。 我们发表独立意见如下： （1）、本次公司董事的变更程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定； （2）、经查阅樊志强先生的履历，未发现有《公司法》第146条规定之情 形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法； （3）、本次董事候选人樊志强先生勤勉务实，具有相当的专业知识水平，能胜任所任职务的要求。 因此，同意《公司关于董事变更的预案》。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司无业绩预告及业务快报情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 2016年4月21日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司关于聘任2016 年度审计机构的议案》，同意聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016 年度的审计机构，负责公司2016年度财务报表与内部控制审计工作。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2016年4月21日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利 润分配议案》，公司向全体股东按每10股派送现金红利0.75元（含税），共计 派送现金红利39,306,176.33元。该议案已于2016年6月实施完毕。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司控股股东未发生违反承诺履行的情况。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了2015年年度报告、2016年第一季度报告、半年报、 第三季度报告及67个临时公告的编制及披露工作。我们对公司2016年信息披露 的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。 （十）内部控制的执行情况 公司董事会对2016年度内部控制进行了自我评价，聘请众华会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司内部控制有效性作出了认定，并出具了内部控制审计报告。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司共召开12次董事会、6次关联交易控制委员会、2次审计委 员会、2次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会，会议的召开、表决程序符 合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会实施细则的规定，会议表决结果合法有效。 （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 公司应努力提高社会化资源的获取能力、项目规模化的管理能力，为股东争取更大的价值回报。 四、总体评价和建议 2016 年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治 理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 我们将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 特此报告 9