贵人鸟股份有限公司 2017 年第一期员工持股计划 （草案）摘要 2017年 3月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险揭示 1、本员工持股计划设立后委托华润深国投信托有限公司成立“华润信托贵人鸟1号员工 持股集合资金信托计划”，由华润深国投信托有限公司进行管理，该集合信托计划募集资金总额上限为50,000万元，资金全部用于投资厦门国际信托有限公司作为资产管理人设立的“厦门信托贵人鸟1号员工持股单一资金信托计划”，该单一信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有贵人鸟股票，不用于购买其他公司股票。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性； 2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性； 3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险； 4、有关信托计划合同尚未正式签订，存在不确定性； 5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、《贵人鸟股份有限公司 2017 年第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《贵人鸟股份有限公司章程》制定。 2、本员工持股计划设立后委托华润深国投信托有限公司成立“华润信托贵人鸟1号员工 持股集合资金信托计划”，由华润深国投信托有限公司进行管理，该集合信托计划募集资金总额上限为50,000万元，资金全部用于投资厦门国际信托有限公司作为资产管理人设立的“厦门信托贵人鸟1号员工持股单一资金信托计划”，该单一信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有贵人鸟股票，不用于购买其他公司股票。 3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过200人，具体参加人数根据员工 实际缴款情况确定。 4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额预计为25,000 万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 5、 “华润信托贵人鸟1号员工持股集合资金信托计划”按照不超过1:1 的比例设立优 先级份额和次级份额。由员工持股计划认购全部的次级份额，认购金额预计为25,000万元， 同时在市场上募集不超过25,000万元的优先级资金，组成规模不超过50,000万元的“华润信 托贵人鸟1号员工持股集合资金信托计划”。公司实际控制人林天福先生对“华润信托贵人 鸟1号员工持股集合资金信托计划”优先级份额的本金及预期年化收益提供包括连带责任担保 等形式的增信。 6、 “华润信托贵人鸟1号员工持股集合资金信托计划”优先级份额和次级份额的资产 将合并运作。优先级份额按资产管理协议的约定享有收益，集合信托计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于次级份额之前。次级份额根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配权。 7、本员工持股计划筹集资金总额预计为25,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额 为 1 元，本员工持股计划的份数预计为25,000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的 股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应 的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 8、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工 持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买、大宗交易的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至 “厦门信托贵人鸟1号员工持股单一资金信托计划”名下之日起计算。 9、公司董事会对本员工持股计划草案进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划草案，公司审议本员工持股计划草案的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。 10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 一、释义...... 7 二、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 8 三、员工持股计划的资金来源和股票来源...... 9 四、员工持股计划的存续期限、变更和终止...... 10 五、员工持股计划的管理模式...... 11 六、员工持股计划的股份权益的处置办法...... 13 七、公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 15 八、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款...... 16 九、其他重要事项...... 17 一、释义 本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 简称 释义 贵人鸟、公司、本公司 贵人鸟股份有限公司 贵人鸟股票、公司股票、标的股票 贵人鸟普通股股票，即贵人鸟A股 员工持股计划、本计划、本员工持股计划 贵人鸟股份有限公司2017年第一期员工持股计划 草案、本草案、本员工持股计划草案 贵人鸟股份有限公司2017 年第一期员工持股计划（草 案） 持有人 出资参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 员工持股计划持有人会议 管理委员会 员工持股计划管理委员会 资产管理机构、管理人、管理机构、受托人 华润深国投信托有限公司 集合信托计划、贵人鸟1号集合资金信托计划 华润信托贵人鸟1号员工持股集合资金信托计划 单一信托计划、贵人鸟1号单一资金信托计划 厦门信托贵人鸟1号员工持股单一资金信托计划 高级管理人员、高管 贵人鸟总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和 《公司章程》里规定的其他人员 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 《贵人鸟股份有限公司章程》 《员工持股计划管理办法》 《贵人鸟股份有限公司2017 年第一期员工持股计划管 理办法》 中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会 上交所 上海证券交易所 登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）员工持股计划持有人的确定依据 1、持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。 2、持有人确定的职务依据 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： （1）公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员； （2）在公司、全资子公司、控股子公司经理及经理级以上人员； （3）在公司及全资子公司任职满5年以上的普通员工； （4）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。 （二）员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的持有人包括公司部分高级管理人员和其他员工，合计不超过200人，具 体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 （三）本员工持股计划持有人情况 员工持股计划的参与对象为符合以上条件的公司员工，其中：公司董事、监事及高级管理人员均不参与本员工持股计划；其他员工预计不超过200人，认购总份额预计25,000万份，占员工持股计划总份额的比例为100%。持有人名单及份额分配情况如下所示： 序号 持有人 认购份额（万元） 比例（%） 1 公司董事、监事及高级管理人员 0 0 2 公司其他员工 25,000 100 - 总计 25,000 100 注： 本员工持股计划具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，公司全部有效的员工持股 计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划 份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 三、员工持股计划的资金来源和股票来源 （一）本员工持股计划的资金来源 公司员工的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 （二）本员工持股计划的股票来源 本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华润深国投信托有限公司管理，并全额认购管理人设立的华润信托贵人鸟1号员工持股集合资金信托计划的次级份额，华润信托贵人鸟1号员工持股集合资金信托计划份额上限为50,000万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额。集合信托计划资金全部用于投资厦门国际信托有限公司作为资产管理人设立的厦门信托贵人鸟1号员工持股单一资金信托计划，该单一信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有贵人鸟股票，不用于购买其他公司股票。 厦门信托贵人鸟1号员工持股单一资金信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买、受让大宗交易股份以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有。 公司实际控制人林天福先生为华润信托贵人鸟1号员工持股集合资金信托计划优先级份 额的权益实现提供担保。前文中优先级份额的“权益实现”包括：（1）华润信托贵人鸟1号 员工持股集合资金信托计划优先级份额的本金回收；（2）华润信托贵人鸟1号员工持股集合 资金信托计划优先级份额按照 5.5%的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合 同确定的为准，下同）获得的收益。 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个 员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （三）本员工持股计划涉及的标的股票规模 以本草案公告日前一交易日2016年12月9日的本公司股票收盘价30.76元/股来测算， 集合信托计划通过单一信托计划从二级市场所购买和持有的标的股票不超过1,625.49万股，约 占公司现有股本总额的2.59%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股 票数量以实际执行情况为准。 四、员工持股计划的存续期限、变更和终止 （一）本员工持股计划的存续期限 1、本员工持股计划的存续期为不超24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。 2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后， 本持股计划的存续期可以延长。 3、当单一信托计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止。 4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致单一信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （二）本员工持股计划的锁定期限 1、集合信托计划通过单一信托计划从二级市场购买、受让大宗交易股份的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自最后一笔买入过户至单一信托计划名下之日起计算。 2、单一信托计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日 起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日或决策过程中，至依法公告后2个交易日内。 （三）员工持股计划的变更 在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。 （四）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持资产均为货币资金时，且信托计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。 五、员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部的最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托华润深国投信托有限公司管理。 1、持有人的权利如下： （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。 （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。 （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。 （4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏； （2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产； （4）遵守《员工持股计划管理办法》； （5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 3、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划； （2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长做出决定； （3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜； （4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议； （5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整； （6）授权董事会审议通过本员工持股计划项下后续各期员工持股计划。 （7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （8）授权董事会在未来2年内审议通过相同结构要素的员工持股计划方案。 （9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 华润深国投信托有限公司为本员工持股计划的管理机构，管理人将根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。 六、员工持股计划的股份权益的处置办法 （一）本员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购华润深国投信托有限公司设立的华润信托贵人鸟1号员工持股集合资金信托计划的次级份额而享有公司股票所对应的权益；2、现金存款和应计利息； 3、资产管理计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 （二）持有人权益的处置 1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，由管理委员会按照《员工持股计划管理办法》依持有人所持份额进行分配。 3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购相关份额所缴付的资金成本作价的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人： （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的； （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的； （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。 4、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 （5）管理委员会认定的其他情形。 （三）本员工持股计划期满后权益的处置办法 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。若员工持股计划届满时，单一信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。 七、公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 八、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 （一）资产管理机构的选任 公司对员工持股计划的管理机构进行选任。 公司拟选任华润深国投信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划与资产管理机构签订关于本员工持股计划的信托合同。 （二）信托合同的主要条款 1、信托计划名称：华润信托贵人鸟1号员工持股集合资金信托计划。（暂定，以最终设 立完成为准） 2、类型：集合资产信托计划 3、一般委托人：贵人鸟股份有限公司（代2017年第一期员工持股计划） 4、优先委托人：优先级份额认购对象 5、受托人：华润深国投信托有限公司 6、保管人：银行 7、信托计划规模：上限为50,000万份 8、管理期限：信托计划管理期限预计为 24 个月，可提前终止。 9、投资范围：全体委托人指定受托人将信托计划资金用于投资厦门国际信托有限公司设立的厦门信托贵人鸟1号员工持股单一资金信托计划，该单一信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有柯利达股票，不用于购买其他公司股票。 （三）管理费用计提及支付 1、信托受托人管理费：0.3%； 2、信托保管人保管费：0.05%； 3、业绩报酬：集合计划不收取业绩报酬； 4、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的信托计划费用，由管理人（受托人）根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从员工持股计划资产中支付。 九、其他重要事项 1、员工持股计划履行的程序 （1）公司通过职工代表大会等民主程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。 （2）董事会审议员工持股计划草案等，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。 （3）公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会会议决议等。 （4）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 （5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。 （6）召开持有人会议，审议通过《贵人鸟股份有限公司员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员。 2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。 4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 贵人鸟股份有限公司 董事会 二�一七年三月