证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2017-013 中国巨石股份有限公司 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度预计日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进 行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。 公司日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，是完全的市场行 为，交易双方可随时根据自身需要及市场价格决定是否进行交易，因此不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主要业务不会因该等交易而对关联方形成依赖。 日常关联交易并不存在任何附加条件。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017年3月18日，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董 事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况确 认的议案》、《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》。 在审议上述两议案过程中，在对公司及子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）与中建材集团进出口公司（“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（“中复连众”）的关联交易进行表决时，4名关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，5名非关联董事一致通过；在对公司及巨石集团与浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）及其下属直接和间接控股公司的关联交易进行表决时，2名关联董事张毓强、周森林回避表决，7名非关联董事一致通过。 公司三名独立董事在事前审核了《关于公司2016年度日常关联交易执行情 况确认的议案》及《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》相关资料， 并对此发表了独立意见，认为：公司2016年度实际发生的日常关联交易及预计 2017 年度发生的日常关联交易系因公司正常生产经营业务的需要而进行的，且 交易价格以市场公允价格为基础，体现了公平合理的市场化原则，符合公司利益，不存在损害非关联股东利益的情况，因此同意上述关联交易。 《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行 审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。 （二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况 2016年度，公司预测发生并已披露的关联交易总金额为164,345万元，实际发生关联交易110,753万元，具体关联交易情况如下表： 单位：万元 占同 占同 实际发生 关联交易类别 关联人 预计 类业 实际发 类业 金额超出 金额 务比 生金额 务比 预计金额 例（%） 例（%） 的原因 振石控股集团有限 公司之直接和间接 4,480 2.2 3,766 0.88 向关联人购买原材料 控股公司 及商品 市场形势 恒石纤维 1,000 0.49 1,266 0.29 较好，商品 采购增加 中建材进出口 1,660 0.23 661 0.09 市场形势 中建材贸易 3,990 0.56 7,866 1.07 较好，玻纤 向关联人销售产品、商 销量增加 品 中复连众 2,750 0.39 2,513 0.34 振石控股集团有限 公司之直接和间接 3,737 1.84 752 0.10 控股公司 恒石纤维 103,230 14.47 60,458 8.20 接受关联人提供的劳振石控股集团有限 务 公司之直接和间接 43,318 20.33 33,324 19.30 控股公司 振石控股集团有限 支付/收取租金 公司之直接和间接 156 11.37 121 10.82 控股公司 恒石纤维 24 1.75 25 1.74 合计 164,345 / 110,753 / 鉴于公司与恒石纤维实际发生的关联交易超出年初预计金额267万元，与中建材贸易实际发生的关联交易超出年初预计金额3,876万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，已提交公司第五届董事会第二十二次会议进行审议及确认。 （三）2017年度日常关联交易预计金额和类别 2017年度预计公司及子公司将与关联方发生的关联交易总额为175,736万元，关联交易的项目及金额预测如下： 单位：万元 本年年初 占同类 至披露日 上年实 占同 关联交易 关联人 本次预 业务比 与关联人 际发生 类业 类别 计金额 例（%） 累计已发 金额 务比 生的交易 例（%） 金额 向关联人 振石控股集团有 6,037 1.16 230 3,766 0.88 购买原材 限公司之直接和 料及商品 间接控股公司 恒石纤维 1,500 0.29 2 1,266 0.29 中建材进出口 1,110 0.14 7 661 0.09 中建材贸易 8,320 1.06 783 7,866 1.07 向关联人 中复连众 4,400 0.56 194 2,513 0.34 销售产品、 振石控股集团有 商品 限公司之直接和 9,072 1.15 297 752 0.10 间接控股公司 恒石纤维 94,665 12.03 7,619 60,458 8.20 接受关联 振石控股集团有 人提供的 限公司之直接和 50,336 15.27 4,549 33,324 19.30 劳务 间接控股公司 振石控股集团有 支付/收取 限公司之直接和 226 16.2 0 121 10.82 租金 间接控股公司 恒石纤维 70 0.05 0 25 1.74 合计 175,736 13,681 110,753 2017年预计关联交易金额比2016年有所增长，主要是由于随着市场需求增 长，预计公司对关联方的玻纤销售金额将大幅增加，以及由于销量增加，关联方为公司提供的运输服务大幅增加。 二、关联方介绍和关联关系 1、中建材集团进出口公司 中建材进出口系成立于1994年的全民所有制企业；目前住所为北京市海淀 区首体南路9号主语商务中心4号楼17-21层；法定代表人为陈咏新；注册资金 为265,000万元人民币；主营范围：销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以医疗器械经营企 业许可证核定范围为准（）医疗器械经营企业许可证有效期至2018年9月10日）； 承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互联网信息服务业务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；销售建筑材料、有色金属、汽车配件、五金矿产、交电化工、机械设备、工具配件、仪器仪表、木材纸张、土特产品、日用百货、轻工纺织品；室内外装饰及设计、技术开发、技术咨询、人员培训；组织展览展销；信息咨询（不含中介）；机电产品国际招标代理。2016年末资产总额436.81亿元，负债365.29亿元，全年营业收入653.31亿元（注：以上为该公司2016年未经审定的合并口径数据）。 中建材进出口系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材进出口构成公司的关联方。 履约能力：中建材进出口是国内较早成立的专业进出口公司，为公司实际控制人中国建材集团在物流贸易板块的重要企业，有完善的全球销售网络，并与国外客商有着广泛的接触，在国内与百余家生产厂家建立了战略合作伙伴关系，在境外与全球160多个国家和地区有良好的业务往来。 2、中建材国际贸易有限公司 中建材国贸系成立于 2004年8月17日的有限责任公司；目前住所为北京 市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼17层；法定代表人为张劲松；注册 资本为30,095.69万元人民币；主营业务：许可经营项目：承包与其实力、规模、 业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（上述《电信与信息服务业务经营许可证》有效期至2017年03月26日止）。一般经营项目：货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、机械设备、仪器仪表、木材、纸张、土产品、日用品、针纺织品、谷物、豆类、薯类；装饰设计；家居设计；技术开发；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）。（未取得行政许可的项目除外）。2016年末资产总额36.94亿元，负债30.14亿元，全年营业收入69.35亿元（注：以上为该公司2016年未经审定的合并口径数据）。 中建材贸易系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材贸易构成公司的关联方。 履约能力：中建材贸易由中建材进出口控股成立（目前已转让至中建材国际物产），为公司实际控制人在物流贸易板块的重要企业。 3、连云港中复连众复合材料集团有限公司 中复连众成立于1989年10月；目前住所为连云港市新浦区海连东路195 号；法定代表人为任桂芳；注册资本为26,130.75349万元人民币；经营范围为 风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务，复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料及相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务。2016年末资产总额50.85亿元，负债22.00亿元，全年营业收入23.87亿元（注：以上为该公司2016年未经审定的合并口径数据）。 中复连众系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中复连众构成公司的关联方。 履约能力：中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复合材料制品的研发、生产和销售，为公司实际控制人在复合材料业务板块的重要企业，与国内外众多客户建立了长期合作关系。 4、振石控股集团有限公司 振石集团系成立于1989年6月17日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐 乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本为1.97亿元人民币；经 营范围为复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备的制造、销售，矿产品的销售，经营进出口业务。2016年末资产总额143.61亿元，负债合计88.89亿元，实现营业收入84.55亿元。（注：以上为该公司2016年未经审定的合并口径数据） 振石集团为持有公司 5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振石集团构成公司的关联方。 履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵盖特种钢材制造、红土镍矿资源开发、物流运输、房地产开发、酒店旅游、风能基材、复合材料及制品、医院等。2016年，振石集团位列全国民营企业500强490位、中国制造业500强第426位。其核心业务位列同行业和地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。 振石集团及其控股子公司振石永昌复合材料有限公司（以下简称“振石永昌”）预计在2017年度从公司购买玻纤产品、包装材料；浙江松阳明石矿业有限公司预计在2017年度将向巨石集团销售原材料矿石；浙江宇石国际物流有限公司（以下简称“宇石物流”）及其下属公司、上海天石国际货运代理有限公司（以下简称“天石国际”）、美国Maquis物流公司预计在2017年度将为巨石集团提供运输服务；桐乡华锐自控技术装备有限公司预计在2017年度将为巨石集团提供技术和部分设备采购服务；振石集团、桐乡华锐预计在2017年度将向巨石集团支付房屋租金。 5、浙江恒石纤维基业有限公司 恒石纤维系成立于2000年9月7日的有限责任公司，目前住所为桐乡经济 开发区广运南路1号；法定代表人为张健侃；注册资本为13784万美元；经营范 围为生产销售玻璃纤维制品；玻璃纤维及其制品的检测；玻璃纤维及其制品检测技术的开发、咨询、服务。2016年末资产总额16.11亿元，负债合计3.89亿元，实现营业收入12.30亿元。（注：以上为该公司2016年未经审定的合并口径数据）恒石纤维为公司关联自然人间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，恒石纤维构成公司的关联方。 履约能力：恒石纤维主要从事风能基材产品的研发、生产和销售。公司是国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省绿色企业，拥有省级技术研发中心1个、国家级重点新产品2个、国家火炬计划产品3个，浙江省名牌产品1个。2015年12月21日，以恒石纤维为境内实体的中国恒石基业有限公司在香港联交所主板上市，股份代码：01197.HK。年生产能力达10余万吨，生产规模全国最大，市场占有率同行业中排前3位，具有较强的经济实力和履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、关联交易的目的 公司选择向中建材进出口、中建材贸易、中复连众、振石集团、恒石纤维等关联方销售玻纤产品，从松阳明石采购矿石，并接受桐乡华锐提供的技术及设备采购服务，一方面是基于公司日常生产经营活动所必需；另一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为了解，合作良好。双方的交易是以双方效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。 宇石物流、天石国际、美国Maquis物流公司是专业运输公司，负责公司及 及子公司部分玻纤产品出口及设备与原料进口的国内陆路运输，以及水运、海运等的联络。 2、关联交易对公司的影响 上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，是完全的市场行为，交易双方可随时根据自身需要及市场价格决定是否进行交易，因此不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主要业务不会因该等交易而对关联方形成依赖。 特此公告。 中国巨石股份有限公司董事会 2017年3月18日 报备文件 1、公司第五届董事会第二十二次会议决议 2、公司独立董事关于2016年度日常关联交易执行情况确认的独立意见 3、公司独立董事关于2017年度预计日常关联交易的独立意见