长江证券承销保荐有限公司 关于公司2016年度盈利预测未实现的说明及致歉声明 2014年6月25日,经中国证券监督管理委员会的批准,湖北兴发化工集团股 份有限公司（以下简称“兴发集团”、“上市公司”或“公司”）实施了发行股份购买资产交易。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“长江保荐”）担任兴发集团发行股份购买资产的独立财务顾问。 一、盈利预测承诺情况 （一）合同主体、签订时间 湖北兴发化工集团股份有限公司与浙江金帆达生化股份有限公司于 2014 年1月24日签署了《湖北兴发化工集团股份有限公司与浙江金帆达生化股份有 限公司发行股份购买资产协议》、《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》。 （二）盈利承诺 交易对方与上市公司签署的《湖北兴发化工集团股份有限公司与浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产协议》、《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》，浙江金帆达承诺湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）2014年度、2015年度、2016 年度实现净利润数额（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为人民币26,589.57万元、27,608.25万元、27,302.35万元。 二、盈利预测承诺的实现情况 根据中勤万信出具的《湖北泰盛化工有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》,自2016年1月1日至 2016年12月31日止期间泰盛公司盈利预测实现情况如下: 单位：万元 项目 2015年度 承诺利润数 27,302.35 实现利润数（扣非后） 17,458.14 差异 -9,844.21 实现率 63.94% 湖北泰盛化工有限公司2016年度实现净利润1.75亿元，完成率63.94%， 未完成业绩承诺。 三、泰盛公司盈利预测未实现的主要原因 1、本次交易预测2016年草甘膦的销售价格为29,000元（含税），比本次交 易时市场价格略高,主要是根据国家环保部《关于开展草甘膦（双甘膦）生产企业环保核查工作的通知》（环办[2013]57号），2015年将完成草甘膦行业的环保核查，无法达标的草甘膦生产企业将可能面临停产或被主管部门限制产能，预计行业整体产能的缩小将导致2015年和2016年产品售价会有所上涨。实际上，环保核查未达预期，行业内环保水平低、技术工艺落后的产能未能明显受限，草甘膦行业产能集中释放，市场竞争加剧。 2、2016年1至9月，受供求关系不平衡等因素影响，草甘膦原药产品价格 较前期持续下降，特别是在二、三季度处于近年来的历史底部。2016年10至12 月，受中央环保督查行动等因素影响，草甘膦原药市场供应紧张，产品价格出现了明显上升。但2016年全年泰盛公司草甘膦原药均价为18,500元（含税），较预测的价格降幅约 36.21%，导致泰盛公司虽然同比上一年业绩出现较大幅度增长，但仍然未能完成盈利预测目标。 四、兴发集团及长江保荐针对盈利预测风险所做的风险提示 2014年7月,依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,兴发集团和长江保荐分别在《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》、《长江证券承销保荐有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》中做出了“特别风险提示”,披露了泰盛公司的盈利预测风险,具体内容如下: 泰盛公司的主要产品是草甘膦及其副产品等化工产品，与上市公司部分产品处于上下游关系。本次交易完成后，上市公司将对宜昌精细化工园的资源、规划、资产等生产经营要素进行进一步整合，提升上市公司的成本优势和抵御市场风险的能力。本次交易前，上市公司通过其子公司兴发进出口进行草甘膦贸易业务，2012年、2013年实现的草甘膦产品销售收入分别为53,919.44万元、60,893.16万元，组建了专业性和销售能力较强的草甘膦销售团队，建立了规模较大的草甘膦产品的销售渠道。未来上市公司拟建立多元化的草甘膦产品销售渠道，在持续拓展目前销售渠道的基础上，积极与国内外大型草甘膦制剂生产企业建立战略合作关系，同时通过兴发闻达巴西有限公司等海外子公司，在巴西等草甘膦产品主要使用国逐步建立产品直接销售渠道，通过多种措施保障泰盛公司草甘膦产品的销售。 尽管如此，由于本次交易前泰盛公司的草甘膦产品未独立对外建立销售渠道，草甘膦产品与上市公司其他产品的市场环境、销售渠道不尽相同，上市公司收购泰盛公司后在产品销售上面临一定的挑战。本次交易完成后，如草甘膦产品的销售渠道不能满足产品销售的需求，将有可能导致泰盛公司的经营业绩出现风险，进而影响上市公司的业绩水平。 持续督导期内,本独立财务顾问持续关注泰盛公司的运营情况,对其经营管理现状进行了认真地分析、研究,并通过各种方式保持与上市公司、泰盛公司及其他中介机构的沟通、协调工作。本独立财务顾问对泰盛公司未达到盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉,本独立财务顾问将持续督导交易对方浙江金帆达生化股份有限公司按照相关规定和程序,积极履行相应承诺。 （本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北泰盛化工有限公司2016 年度盈利预测未实现的说明及致歉声明》签署页） 项目负责人： ___________________ ___________________ 施伟 乔端 长江证券承销保荐有限公司 年月日