证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-034 海能达通信股份有限公司 关于2016年日常关联交易总结及2017年日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年3月17日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2016年日常 关联交易总结及2017年日常关联交易预计的议案》，对公司2016年度日常关联交易 进行了总结，并对2017年的日常关联交易进行了预测，具体如下： 一、 2016年日常关联交易总结及2017年关联交易预计概述 1、公司2016年日常关联交易总结 关联交易方 关联关系 交易类型 交易内容 交易定价原则 2016年实际交 2016年获批的交易 易金额（万元） 额度（万元） 北京亚洲威讯科 本公司实际控制人陈清州侄 出售商品/终端产品 与非关联方经 1523.73 2,500 技有限公司 子控制的企业 提供劳务 销商同一售价 广州市舟讯通讯 本公司实际控制人陈清州兄 出售商品/终端产品 与非关联方经 1,367.15 2,500 设备有限公司 长控制的企业 提供劳务 销商同一售价 泉州市鲤城区好 本公司实际控制人陈清州外 出售商品/ 与非关联方经 易通通讯器材有 甥控制的企业 提供劳务 终端产品 销商同一售价 12.48 200 限公司 该公司股东、董监高与我公 司董监高无近亲属关系，且 公司与其交易定价原则均为 与非关联方经销商交易定价 原则一致，不符合《深圳证 上海舟讯电子有 券交易所股票上市规则》 出售商品/ 与非关联方经 限公司 10.1.3和10.1.5关于关联方 提供劳务 终端产品 销商同一售价 1,880.86 2,500 的认定。但因为该公司法定 代表人蔡玉云与公司关联方 广州市舟讯通讯设备有限公 司的法定代表人为同一人， 故为了进一步提高上市公司 的透明度，秉承信息充分公 开透明的原则和谨慎性原 则，公司将与上海舟讯电子 有限公司的交易列入关联方 交易进行披露。 该公司股东、董监高与我公 司董监高无近亲属关系，且 公司与其交易定价原则均为 与非关联方经销商交易定价 原则一致，不符合《深圳证 券交易所股票上市规则》 10.1.3和10.1.5关于关联方 深圳市信腾通讯 的认定。但因为该公司控股 出售商品/ 与非关联方经 设备有限公司 股东、执行董事兼总经理翁 提供劳务 终端产品 销商同一售价 2,068.08 2,500 支前与本公司实际控制人妻 子是远亲，故为了进一步提 高上市公司的透明度，秉承 信息充分公开透明的原则和 谨慎性原则，公司将与深圳 市信腾通讯设备有限公司的 交易列入关联方交易进行披 露。 深圳市六十一名 本公司实际控制人妻子之弟 购买商品 其他商品 市场价格 0 50 庄贸易有限公司 弟控制的企业 合计 -- 6,852.30 10,250 2、2017年日常关联交易预计情况如下： 关联交易方 关联关系 交易类型 交易内容 交易定价原则 2017年交易金 额预测（万元） 北京亚洲威讯科技 本公司实际控制人陈清 出售商品/提 终端产品 与非关联方经 2,500 有限公司 州侄子控制的企业 供劳务 销商同一售价 广州市舟讯通讯设 本公司实际控制人陈清 出售商品/提 终端产品 与非关联方经 2,500 备有限公司 州兄长控制的企业 供劳务 销商同一售价 泉州市鲤城区好易 本公司实际控制人陈清 出售商品/提 与非关联方经 通通讯器材有限公 州外甥控制的企业 供劳务 终端产品 销商同一售价 300 司 该公司股东、董监高与我 公司董监高无近亲属关 上海舟讯电子有限 系，且公司与其交易定价 出售商品/提 与非关联方经 公司 原则均为与非关联方经 供劳务 终端产品 销商同一售价 2,500 销商交易定价原则一致， 不符合《深圳证券交易所 股票上市规则》10.1.3 和10.1.5关于关联方的 认定。但因为该公司法定 代表人蔡玉云与公司关 联方广州市舟讯通讯设 备有限公司的法定代表 人为同一人，故为了进一 步提高上市公司的透明 度，秉承信息充分公开透 明的原则和谨慎性原则， 公司将与上海舟讯电子 有限公司的交易列入关 联方交易进行披露。 该公司股东、董监高与我 公司董监高无近亲属关 系，且公司与其交易定价 原则均为与非关联方经 销商交易定价原则一致， 不符合《深圳证券交易所 股票上市规则》10.1.3 和10.1.5关于关联方的 深圳市信腾通讯设 认定。但因为该公司控股 出售商品/提 与非关联方经 备有限公司 股东、执行董事兼总经理 供劳务 终端产品 销商同一售价 3,000 翁支前与本公司实际控 制人妻子是远亲，故为了 进一步提高上市公司的 透明度，秉承信息充分公 开透明的原则和谨慎性 原则，公司将与深圳市信 腾通讯设备有限公司的 交易列入关联方交易进 行披露。 上海彼威通讯有限本公司实际控制人陈清 出售商品/提 终端产品 与非关联方经 1,000 公司 州侄子控制的企业 供劳务 销商同一售价 北京威讯智慧通讯本公司实际控制人陈清 出售商品/提 终端产品 与非关联方经 1,000 设备有限公司 州侄子控制的企业 供劳务 销商同一售价 成都能达万方通讯本公司实际控制人陈清 出售商品/提 终端产品 与非关联方经 2,000 设备有限公司 州侄子控制的企业 供劳务 销商同一售价 深圳市六十一名庄 本公司实际控制人妻子 购买商品 其他商品 市场价格 100 贸易有限公司 之弟弟控制的企业 合计 14,900 4、需回避表决的董事：陈清州。 二、 关联人介绍和关联关系 （一）北京亚洲威讯科技有限公司 1、关联方基本情况 北京亚洲威讯科技有限公司成立于2003年11月19日，注册资本50万元， 住所位于北京市海淀区中关村大街49号大华写字楼B楼二层A-39室，法定代表 人为陈明智。 经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 2、与本公司的关联关系 该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。 3、履约能力分析 关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。 （二）广州市舟讯通讯设备有限公司 1、关联方基本情况 广州市舟讯通讯设备有限公司成立于2002年4月19日，注册资本30万元， 住所位于广州市越秀区大沙头四马路13 号首层海印电器总汇B129、130档，法 定代表人为蔡玉云。 经营范围：零售：通讯器材、家用电器、电子器件、五金、塑料制品、无线电对讲机。 2、与本公司的关联关系 该公司系本公司实际控制人陈清州兄长控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联情形。 3、履约能力分析 关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。 （三）泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司 1、关联方基本情况 泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司成立于2011年12月28日，注册资 本30万元，住所位于泉州市鲤城区温陵路中段西侧聚鑫商业广场住宅C-1207号， 法定代表人为吴长泰。 经营范围：销售：通讯器材及配件、电子产品、电子元器件。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 2、与本公司的关联关系 该公司系本公司实际控制人陈清州外甥控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。 3、履约能力分析 关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。 （四）上海舟讯电子有限公司 1、关联方基本情况 上海舟讯电子有限公司成立于2002年7月25日，注册资本50万元，住所 位于上海市闸北区天目西路218号2幢3401室，法定代表人为蔡玉云。 经营范围：通讯器材，通讯配件，无线电对讲设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、与本公司的关联关系 该公司股东、董监高与我公司董监高无近亲属关系，且公司与其交易定价原则均为与非关联方经销商交易定价原则一致，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5关于关联方的认定。但因为该公司法定代表人蔡玉云与公司关联方广州市舟讯通讯设备有限公司的法定代表人为同一人，故为了进一步提高上市公司的透明度，秉承信息充分公开透明的原则和谨慎性原则，公司将与上海舟讯电子有限公司的交易列入关联方交易进行披露。 3、履约能力分析 关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。 （五）深圳市信腾通讯设备有限公司 1、关联方基本情况 深圳市信腾通讯设备有限公司成立于2013年2月25日，注册资本100万元， 住所位于深圳市福田区振华路航苑大厦西座1304，法定代表人为翁支前。 经营范围：通讯设备及其配件的购销及上门维修；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） 2、与本公司的关联关系 该公司股东、董监高与我公司董监高无近亲属关系，且公司与其交易定价原则均为与非关联方经销商交易定价原则一致，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5关于关联方的认定。但因为该公司控股股东、执行董事兼总经理翁支前与本公司实际控制人妻子是远亲，故为了进一步提高上市公司的透明度，秉承信息充分公开透明的原则和谨慎性原则，公司将与深圳市信腾通讯设备有限公司的交易列入关联方交易进行披露。 3、履约能力分析 关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。 （六）上海彼威通讯有限公司 1、关联方基本情况 上海彼威通讯有限公司成立于2016年11月7日，注册资本500万元，住所 位于上海市奉贤区奉城镇新奉公路2013号3幢4007室，法定代表人为吴铃铃。 经营范围：从事通讯科技、电子科技领域内的技术开发、咨询、服务和转让，通讯设备、机电设备的批发、零售，弱电工程、园林绿化工程施工，从事货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、与本公司的关联关系 该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。 3、履约能力分析 关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。 （七）北京威讯智慧通讯设备有限公司 1、关联方基本情况 北京威讯智慧通讯设备有限公司成立于2016年4月28日，注册资本50万 元，住所位于北京市海淀区中关村大街32号蓝天科技综合楼 B1-F5中发天交电 子市场F4319，法定代表人为陈明智。 经营范围：销售通讯设备、计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、安全技术防范产品、照相器材；办公设备维修；日用品修理；技术开发（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 2、与本公司的关联关系 该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。 3、履约能力分析 关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。 （八）成都能达万方通讯设备有限公司 1、关联方基本情况 成都能达万方通讯设备有限公司成立于2016年3月18日，注册资本200万 元，住所位于成都市青羊区同心路1号1栋2单元21层2108号，法定代表人为 吴奇亮。 经营范围：销售通讯设备、计算机软件及辅助设备，机械设备，五金产品；信息技术咨询服务；电气安装；通信工程施工。 2、与本公司的关联关系 该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。 3、履约能力分析 关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。 （九）深圳市六十一名庄贸易有限公司 1、关联方基本情况 深圳市六十一名庄贸易有限公司成立于2013年7月23日，注册资本50万 元，住所位于深圳市福田区红荔西路南侧8099号东海城市广场2楼202，法定代 表人为姚银苗。 经营范围：工艺礼品的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 2、与本公司的关联关系 该关联方系本公司实际控制人妻子之弟弟控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。 3、履约能力分析 关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好。与该关联方交易主要为公司向其采购商品。 三、 关联交易主要内容 1、关联交易主要内容 北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司、上海舟讯电子有限公司、深圳市信腾通讯设备有限公司均为公司的经销商，公司对其销售管理模式以及与其签订的销售合同，和其他经销商一致。本公司向上述关联方销售的产品主要为本公司商品对讲机终端、车台、中转台及相关零配件等，其价格按照市场价格确定。 深圳市六十一名庄贸易有限公司为公司采购供应商，采购的主要商品为红 酒，公司每次采购均进行了比价和评估，采购价格按照市场价格确定。 2、关联交易协议签署情况 公司已分别与北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司、上海舟讯电子有限公司、深圳市信腾通讯设备有限公司签订了《2016年海能达经销商合作协议》，近期公司将分别与北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司、上海舟讯电子有限公司、深圳市信腾通讯设备有限公司、上海彼威通讯有限公司、北京威讯智慧通讯设备有限公司、成都能达万方通讯设备有限公司签订《2017年海能达经销商合作协议》。 公司向深圳市六十一名庄贸易有限公司采购物品是按照公司采购流程，经多家询价最终确定的，每次采购均签署了采购订单。 四、 关联交易目的和对本公司的影响 公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。 五、 独立董事的事前认可情况及独立意见 公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《关于2016年日常关联交易总结及2017年日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。 公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。 六、 监事会意见 与会监事一致认为：2016年日常关联交易总结及2017年日常关联交易预计的表 决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意公司进行该日常关联交易事项。 七、 保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 1、上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可 意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定的要求； 2、上述关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，在公平合理、双方协 商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式 符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，没有损 害中小股东的利益。 国信证券对公司2016年日常关联交易总结及2017年日常关联交易预计事项无 异议。 八、 备查文件 1、第三届董事会第十次会议决议； 2、第三届监事会第八次会议决议； 3、独立董事关于关联交易的事前认可意见； 4、第三届董事会第十次会议相关事宜独立董事的独立意见； 5、国信证券关于海能达2016年日常关联交易总结及2017年日常关联交易预计 核查意见。 海能达通信股份有限公司董事会 2017年3月17日