证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2017-17-01 烟台正海磁性材料股份有限公司 关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计914.59万股，占目前公 司总股本的1.64%，本次可上市流通股票数量共计531.13万股，占目前公司总 股本的0.95%； 2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将相关事宜另行公告，敬请投资者注意。 根据《烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激 励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，符合限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件的激励对象共计153名，本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计914.59万股，占目前公司总股本的1.64%。其中，首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共计95人，可解锁的限制性股票数量为857.43万股；预留授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计58人，可解锁的限制性股票数量为57.16万股。 具体内容如下： 一、限制性股票激励计划简述 1、2014年5月26日，公司分别召开了二届董事会第九次会议和二届监事 会第九次会议，审议并通过了《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。 2、根据证监会的反馈意见，公司对于2014年5月27日披露的《烟台正海 磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司于2014 年7月11日收到证监会对限制性股票激励计划（草案修订稿）确认无异议并备 案的批复，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年7月15日召开了二届董事会第十一次会议和二届监事会第十次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。 3、2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了 《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。 4、2015年4月28日，公司召开二届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于向烟台正海磁性材料股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了二届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。 5、2015年5月19日，公司完成了2014年限制性股票的首次授予登记工作。 授予日为2015年4月28日。 6、2016年4月13日召开三届董事会第三次会议，审议通过《关于限制性 股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》，公司董事会同意根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解锁的相关事宜，本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计857.43万股，占公司总股本的1.70%，可上市流通股票数量共计672.60万股，占公司总股本的1.33%。并于当日召开三届监事会第三次会议，审议通过《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一期可解锁激励对象名单的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。本次解锁的限制性股票已于2016年4月29日上市流通。 7、2016年4月20日，公司召开三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于核实 的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年4月21日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的58名激励对象授予1,143,244股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。 8、2017年3月19日，公司召开三届董事会第十三次会议，审议通过《关 于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》，公司董事会同意根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜，本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计914.59万股，占目前公司总股本的1.64%，可上市流通股票数量共计531.13万股，占目前公司总股本的0.95%。并于当日召开三届监事会第十三次会议，审议通过《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二期和预留授予的限制性股票第一期可解锁激励对象名单的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。 二、董事会关于满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票的第一个解锁期解锁条件的说明 1、锁定期 根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，向激励对象授予的限制性股票自授予日起12个月内予以锁定。限制性股票的解锁期和各期解锁时间安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 50% 24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 50% 36个月内的最后一个交易日当日止 2、满足解锁条件情况说明 公司董事会对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票的第一个解锁期约定的解锁条件进行审查，情况如下： 序 公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期和预 是否达到解锁条件说明 号 留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件 公司未发生如下任一情形。 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 1 定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 足解锁条件。 政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形。 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 选； 153名激励对象均未发生 2 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 前述任一情形，满足解锁 政处罚； 条件。 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员的情形； 4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 根据山东和信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具 的和信审字（2017）第 000104号审计报告，公司 首次授予的限制性股票第二个解锁期的业绩考核条件： 2016年度扣除因资本运作 3 2016年度净利润相比2013年的增长率不低于80%；加权 而新增加的净资产产生的 平均净资产收益率不低于8%。 净利润及非经常性损益后 的净利润为14,798.58万 元，较 2013年增长 96.16%，加权平均净资产 收益率8.72%,满足解锁条 件。 预留授予的限制性股票第一个解锁期业绩考核条件：2015 根据山东和信会计师事务 4 年度净利润相比2013年的增长率不低于60%；加权平均净 所（特殊普通合伙）出具 资产收益率不低于7%。 的和信审字（2016）第 000283号审计报告，公司 2015年度扣除因资本运作 而新增加的净资产产生的 净利润及非经常性损益后 的净利润为12,755.22万 元，较 2013年增长 69.08%，加权平均净资产 收益率8.28%,满足解锁条 件。 经董事会薪酬与考核委员 5 根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激 会确认，153名激励对象在 励对象上一年度绩效考核合格。 考核期间绩效结果均达 标，满足解锁条件。 综上所述，董事会认为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票的第一期的解锁条件已满足。根据2014 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票的第二期和预留授予的限制性股票第一期的解锁相关事宜。 三、首次授予限制性股票的第二期和预留授予的限制性股票第一期的可解锁对象及可解锁限制性股票数量 根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。 公司2014 年度权益分派实施方案：以公司总股本265,074,032股为基数， 向全体股东每10股派1.358111元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东 每10股转增 9.054074 股，2015年5月27日实施完毕。 2016年4月20日，公司分别召开三届董事会第五次会议和三届监事会第五 次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》，将预留限制性股票的授予数量由600,000股调整为1,143,244股。 本次符合限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二期和预留授予的限制性股票第一期的解锁条件的激励对象共计153名，本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计914.59万股，占目前公司总股本的1.64%，可上市流通 股票数量共计531.13万股，占目前公司总股本的0.95%，下表中限制性股票数 量均为按照上述分配方案调整之后的数量。 激励对象 获授的限制性股票 本次可解锁限制 本次实际可上市 数量(万股) 性股票(万股) 流通数量（万股） 董事及高级管理人员（8人） 766.93 383.46 0 中层管理人员、核心技术（业 1062.26 531.13 531.13 务）人员（145人） 合计 1,829.19 914.59 531.13 注：根据深交所《创业板上市公司规范运作指引》之3.8.9的要求，公司董事、高级管理人员在职期 间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和 深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 四、董事会薪酬与考核委员会、监事会、独立董事、律师的核实意见 1、董事会薪酬与考核委员会的意见 全体委员经审核后认为: 公司限制性股票激励计划 153 名激励对象主体资 格合法、有效，其2016年度个人工作绩效考核结果均达标，考核结果真实、有 效，且公司业绩指标等其他解锁条件均已成就，满足首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期解锁条件，我们同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定办理首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期的解锁。 2、监事会对激励对象名单的核实意见 公司监事会对公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期的可解锁的激励对象名单进行认真核查后认为：153名激励对象解锁资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，均满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核办法》设定的关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期解锁条件的规定。 3、独立董事的独立意见 经对公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期的解锁条件是否达成等事项进行审查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期的解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期的解锁条件已经成就，激励对象不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。 综上，全体独立董事一致同意公司在《限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期的解锁期内为153名激励对象办理相关解锁事宜。 4、律师法律意见 公司首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期解锁条件已成就，可解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。 五、备查文件 1、三届董事会第十三次会议决议 2、三届监事会第十三次会议决议 3、独立董事关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期可解锁的独立意见 4、北京大成（上海）律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的法律意见书 5、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于烟台正海磁性材料股份有限公司2015年度业绩指标完成情况的专项审核报告（和信专字（2016）第000137号） 6、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于烟台正海磁性材料股份有限公司2016年度业绩指标完成情况的专项审核报告（和信专字（2017）第000114 号） 特此公告。 烟台正海磁性材料股份有限公司 董事会 2017年3月21日