证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2017-011 浙江明牌珠宝股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“明牌珠宝”）与本次重组方经慎重考虑决定终止本次重大资产重组事项。公司第三届董事会第十七次会议于 2017年3月18日审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》，具体情况公告如下： 一、本次重大资产重组的基本情况 公司此前披露的本次重大资产重组的方案包括：1、明牌珠宝拟以发行股份及支付现金的方式购买汪妹玲等16名交易对方合计持有的苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称“苏州好屋”）75.00%股权。2、明牌珠宝拟向10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过7.60亿元。在本次重大资产重组的开展过程中，上市公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，并按要求及时履行信息披露义务。本次重大资产重组主要历程如下： 公司因筹划购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：明牌珠宝，证券代码：002574）自2016年6月27日开市起停牌并发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-049）。后经确认该事项构成重大资产重组且涉及发行股份及支付现金购买资产并配套融资，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年7月11日上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-051）。 公司于2016年9月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于 及其摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案，并于2016年9月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。 公司于2016年10月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江明牌珠 宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第96号，以下简称“问询函”）。2016年11月5日，公司在指定信息披露媒体披露了《浙江明牌珠宝股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。 公司股票于2016年11月7日开市起复牌。 2016年12月6日，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，将本次重 大资产重组涉及的标的资产审计及评估基准日由2016年6月30日调整至2016 年12月31日。并于2016年12月7日在指定信息披露网站刊登了相关公告。在 2016年12月7日，2017年1月7日、2月7日、3月7日披露了《关于重大资 产重组的进展公告》。 二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作 在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的相关议案；在收到深交所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及相关方及时对问询函进行了回复并根据相关回复对本次重大资产重组方案进行了修订。 三、相关信息披露及风险提示 在本次重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了重大资产重组预案等相关文件，并且在《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于重大资产重组的一般风险提示公告》（公告编号：2016-080）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2016-093）及相关进展公告中充分披露了本次资产重组存在的风险及不确定性。 四、终止本次重大资产重组事项的原因 经审慎研究，为切实维护全体股东利益，交易各方经协商一致，决定终止本次重大资产重组，主要原因如下：自公司与苏州好屋筹划重大资产重组事项以来，交易各方及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。但由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，且根据相关审计报告，苏州好屋 2016年公司业绩与已公告的2016年承诺业绩存在一定差异，结合本项目综合分析，交易相关方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，重组进展无法达到各方预期，各方经协商一致决定终止本次重大资产重组事项，以维护公司及中小股东的利益。 五、终止本次重大资产重组对公司的影响 公司目前主营业务正常，资金充裕，终止本次重大资产重组不会对公司生产经营产生重大不利影响。 六、公司承诺 公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再筹划相关重大资产重组事项。 七、独立董事独立意见 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定和要求，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第十七次次会议审议的《关于终止重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》发表如下独立意见： 自公司与苏州好屋筹划重大资产重组事项以来，交易各方及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。但由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，且根据相关审计报告，苏州好屋2016年公司业绩与已公告的2016年承诺业绩存在一定差异，结合本项目综合分析，交易相关方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，重组进展无法达到各方预期，各方经协商一致决定终止本次重大资产重组事项，以维护公司及中小股东的利益。 公司在目前状况下终止重大资产重组事项，是基于审慎判断、综合考虑各种情况后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。同意公司终止本次重大资产重组事项。 八、独立财务顾问核查意见 公司聘请的独立财务顾问财通证券股份有限公司预计近日将核查意见提交给公司并予以披露。 特此公告。 浙江明牌珠宝股份有限公司 董事会 2017年3月20日