证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2017-008 中国巨石股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2017年3月18日在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室以现场及通讯方式召开，召开本次会议的通知于2017年3月8日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事9人。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。 经审议，全体与会董事一致通过了如下决议： 一、审议通过了《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 三、审议通过了《2016年度总经理工作报告》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 四、审议通过了《2016年度财务决算报告》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 五、审议通过了《2016年度利润分配预案》； 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2016 年母公司实现净利润 200,597,527.83 元,截至 2016 年底公司可供分配利润 788,144,042.30元。 综合考虑后，拟定2016年度利润分配方案为：以公司总股本2,432,157,534 股为基数，每10股送现金2.5元（含税）。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 六、审议通过了《2016年度资本公积金转增股本预案》； 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2016 年12月31日，母公司资本公积金余额为7,707,076,713.67元。 综合考虑后，拟定 2016 年度资本公积金转增股本方案为：以公司总股本 2,432,157,534股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增 股本486,431,507股。转增完成后，公司股本总数增至2,918,589,041股。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 七、审议通过了《2016年度高管人员薪酬考评方案》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 八、审议通过了《关于2016年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2017年度审计机构、内部控制审计机构的议案》； 公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构、内 部控制审计机构，现根据其2016年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用 分别为96万元和20万元。 公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机 构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2017年度工作的业务量 决定2017年度的审计费用、内部控制审计费用。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 九、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况确认的议案》； 2016年度，预计公司及公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石 集团”）与中建材集团进出口公司（以下简称“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司及其下属直接和间接控股公司、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）发生与日常经营相关的关联交易共计164,345万元，实际发生关联交易共计110,753万元。 鉴于公司与恒石纤维实际发生的关联交易超出年初预计金额267 万元，与中 建材贸易实际发生的关联交易超出年初预计金额 3,876万元，已重新提交本次董 事会审议及确认。 具体详见公司《2016年度日常关联交易执行情况及2017年度预计日常关联交 易公告》。 在审议与中建材进出口、中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司及其下属直接和间接控股公司、恒石纤维发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 十、审议通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》； 2016年度，预计公司及子公司将与中建材进出口、中建材贸易、中复连众、 振石控股集团有限公司及其下属直接和间接控股公司、恒石纤维发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购、运输、租赁等关联交易，预计关联交易金额合计为175,736万元。具体详见公司《2016年度日常关联交易执行情况及2017年度预计日常关联交易公告》。 在审议与中建材进出口、中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司及其下属直接和间接控股公司、恒石纤维发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 十一、审议通过了《关于授权公司及子公司2017年融资授信总额度的议案》； 同意2017年公司及子公司在317亿元总额度内申请银行综合授信额度。 上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2017年度 股东大会之日止。 在上述总额度及授权有效期内的融资综合授信，授权公司董事长签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔授信另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 十二、审议通过了《关于授权公司及全资子公司2017年为下属子公司提供担 保总额度的议案》； 同意2017年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）贷款 提供担保及巨石集团子公司为巨石集团贷款提供担保的总额度不超过 130亿元人 民币和7.2亿美元。 上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2017年度 股东大会之日止。 在上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 十三、审议通过了《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2017年发行非 金融企业债务融资工具的议案》； 同意2017年公司及巨石集团有限公司可以发行的非金融企业债务融资工具类 型包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2016年度股东大会批准本议案之日起至2017年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。 同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 十四、审议通过了《关于公司及子公司2017年远期结售汇、货币互换掉期及 贵金属期货交易业务额度的议案》； 同意2017年公司及子公司在合计10亿美元额度范围内开展远期结售汇业务、 货币互换掉期业务、贵金属期货交易。 同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2017年度股东大会召开之日止。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 十五、审议通过了《关于公司注册发行绿色中期票据的议案》； 同意公司在中国银行间债券市场注册发行绿色中期票据，注册发行总额不超过10亿元人民币，发行期限5年以内，利率根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》中的规定，以市场化方式确定。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 十六、审议通过了《关于巨石攀登电子基材有限公司年产5,000万米电子布 生产线技改项目的议案》； 公司全资子公司巨石集团有限公司之控股子公司巨石攀登电子基材有限公司拟在现有厂区内对年产 1万吨无碱玻璃纤维电子纱生产线进行冷修技改，实施年产5,000万米电子布生产线技改项目，项目总投资35,670.21万元。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 十七、审议通过了《关于巨石集团有限公司玻璃熔块环保窑建设项目的议案》；公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于巨石攀登电子基材有限公司玻璃纤维环保窑技改项目的议案》，现由于项目实施方案发生变化，改由公司全资子公司巨石集团有限公司在现有厂区内实施年产23,000吨玻璃熔块环保窑技改项目，项目总投资2,173.82万元。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 十八、审议通过了《关于巨石集团有限公司年产30万吨玻璃纤维智能制造生 产线建设项目的议案》； 公司全资子公司巨石集团有限公司拟在桐乡经济开发区新建30万吨玻璃纤维 智能制造基地，项目采用一次规划、分期实施的方式，一期工程和二期工程均为年产15万吨玻璃纤维智能制造生产线，项目总投资292,088.52万元。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 十九、审议通过了《关于修订 部分条款的议案》； 因公司营业执照号变更、董事会权限变化，需对《中国巨石股份有限公司章程》部分条款进行相应修改。具体修改内容详见公司《关于修订 部分条款的公告》。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 二十、审议通过了《关于公司<2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告>的议案》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 二十一、审议通过了《关于公司<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 二十二、审议通过了《关于公司<2016年度履行社会责任的报告>的议案》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 二十三、听取了《独立董事2016年度述职报告》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 二十四、听取了《审计委员会2016年度履职情况报告》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 二十五、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。 1、会议时间：2017年4月11日下午14:00 2、会议地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼10层会议室 3、会议召集人：本公司董事会 4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2016年4月11日9:30－11:30，13:00－15:00） 会议内容： （1）审议《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》； （2）审议《2016年度董事会工作报告》； （3）审议《2016年度监事会工作报告》； （4）审议《2016年度财务决算报告》； （5）审议《2016年度利润分配预案》； （6）审议《2016年度资本公积金转增股本预案》； （7）审议《关于2016年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2017年度审计机构、内部控制审计机构的议案》； （8）审议《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》； （9）审议《关于授权公司及子公司2017年融资授信总额度的议案》； （10）审议《关于授权公司及全资子公司2017年为下属子公司提供担保总额 度的议案》； （11）审议《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2017年发行公司债及 非金融企业债务融资工具的议案》； （12）审议《关于公司及子公司2017年远期结售汇、货币互换掉期及贵金属 期货交易业务额度的议案》； （13）审议《关于公司注册发行绿色中期票据的议案》； （14）审议《关于巨石攀登电子基材有限公司年产5,000万米电子布生产线 技改项目的议案》； （15）审议《关于巨石集团有限公司年产30万吨玻璃纤维智能制造生产线建 设项目的议案》； （16）审议《关于修订 部分条款的议案》； （17）听取《独立董事2016年度述职报告》； （18）听取《审计委员会2016年度履职情况报告》。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 特此公告。 中国巨石股份有限公司董事会 2017年3月18日