证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2017-018 福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年度日常关联交易执行情况 及2017年度日常关联交易预计情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、公司2016年与龙岩协成兴机械有限公司（以下简称 “协成兴”）和韶关福龙马环境工程有限公 司（以下简称“韶 关福龙马 ”） 发生的日常关联交易及2017年拟与协成兴、韶 关福龙马和海南易登科技有限公司（以下简称“易登科技”） 发生的日常关联交易，符合公司生产经营和战略发展需要， 有效保证了公司生产的正常稳定进行和环卫产业服务业务 项目的高效管理。公司日常关联交易的定价政策和定价依据 严格执行公司内控制度的有关规定，定价公允、合理，不存 在损害公司及股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状 况、经营成果无不利影响。上述关联交易对公司的独立性没 有影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。 2、公司2017年与协成兴、韶关福龙马和易登科技日常 交联交易的预计金额未达到需提交股东大会审议的标准，故 无需提交股东大会审议。 一、日常关联交易基本情况 （一）2017年度日常关联交易履行的审议程序 2017年3月 20日，公司第四届董事会第六次会议审议 通过了《关于公司 2016年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》。公司董事会就上述议 案进行表决时，董事会9名董事中，关联董事陈敬洁、荣闽 龙按规定予以回避，其他7名董事进行表决并一致通过；其 中公司3名独立董事黄兴孪、唐炎钊、肖伟对上述议案事前 认可并一致同意，就此发表了以下独立意见： 1、2016年公司与协成兴实际发生交易额为 7,296,752.04元，与韶关福龙马实际产生的交易金额为 1,355,128.22元，与投资参股后的易登科技尚未与其发生交 易；上述交易均未超出 2016年 4月 14日、2016年 9月12 日公司召开的第三届董事会第二十六次会议及第四届董事 会第一次会议审议通过预计的额度，每一笔交易的流程和定 价办法与公司向其他第三方交易的定价方式一致 。该 年 度与 协成兴、韶关福龙马的关联交易合理正常、符合规定。 2、因协成兴在场地、设备、技术、质量控制等方面具 有 优 势 ，2 0 1 7年度公司将继续向其采购机加工非标 件 ；韶 关 福龙马主要从事环卫服务业务，与公司“环卫装备制造+环 卫服务产业”的协同发展战略一 致 ，2 0 1 7年度公司将向其销 售公司环卫设备及其配件；易登科技主要从事网络技术开发、 技术咨询、技术服务等业务，对公司积极构建的“环卫智慧 云服务系统”的发展具有推动作 用 ，2017年度公司将向其采 购智慧环卫系统的技术咨询服务等；采购的交易条件和交易 价格与公司向其他第三方交易的定价方式一致，均按照公司 统一的采购流程和办法确定。 我们认为这是公司正常的生产经营行为和公司战略发 展需要，定价合理，交易过程公平、公正，不存在损害公司 及其他股东利益的情形，也不存在向公司输送利益的情形。 （二）2016年度日常关联交易的执行情况 2016年度公司与协成兴实际产生的交易金额为 7,296,752.04元；与韶关福龙马实际产生的交易金额为 1,355,128.22元，未超出2016年4月14日公司第三届董事 会第二十六次会议审议通过的预计1,000万元和500万元的 额度。 2016年9月 12日，公司召开第四届董事会第一次会议 审议通过了《关于公司向海南易登科技有限公司投资的议案》 对易登科技进行参股投资。投资参股后，公司与易登科技尚 未产生交易，未超过2016年9月12日公司第四届董事会第 一次会议审议通过的预计500万元的额度。 （三）2017年度日常交联交易预计金额及类别 公司拟在 2017 年继续与协成兴进行合作，向其采购机 加工的非标配件，预计 2017 年度公司向其采购金额不超过 1,500 万元；与韶关福龙马进行合作，向其销售公司环卫设 备及其配件，预计 2017 年向其销售金额不超过 300 万元； 与易登科技进行合作，向其采购智慧环卫系统的技术咨询服 务等，预计 2017 年向其采购金额不超过 3,000 万元。授权 公司管理层根据具体情况与各方签订具体的交易协议。 二、关联方介绍和关联关系 （一）龙岩协成兴机械有限公司 1、关联方介绍：协成兴注册资本为 1,000 万元，张宪 龙持有其36%股权并担任执行董 事 ，陈 敬纯持有其36%股权， 郭达鸿持有其 28%股权并担任总经理，经营范围为“矿山、 工程机械设备及零配件的生产、销售”，注册地址为龙岩市 工业西路 68 号（龙岩市龙州工业区核心区 2-38.39）15号 厂房。 2、关联关系：协成兴出资的股东中，陈敬纯系陈敬洁 （发行人持股5%以上的股东 、董 事）之兄，郭 达 鸿系陈敬洁 之妹的配偶，故协成兴为公司关联方。 （二）韶关市福龙马环境清洁有限公司 1、关联方介绍：韶关福龙马注册资本为 300 万元，王 亚越持有其 40%股权，公司持有其 30%股权，郭玉海持有其 30%股权并担任监事，荣闽龙担任执行董事兼经理，经营范 围为“提供道路清扫、保洁服务；生活垃圾清运，生活垃圾 处理；排水排污管道疏通；提供公厕保洁服务；园林绿化”， 注册地址为韶关市武江区新兴路12号3幢504房。 2、关联关系：韶关福龙马系公司参股子公司，其执行 董事兼经理荣闽龙系公司董事、副总经理，故韶关福龙马为 公司关联方。 （三）海南易登科技有限公司 1、关联方介绍：易登科技注册资本为 500 万元，厦门 谊环新信息技术有限公司持有其 60%股权；公司持有其 40% 股权，经营范围为“网络技术开发、技术咨询、技术服务、 技术推广、技术转让，软件开发，系统维护，系统集成，投 资咨询、资产管理（金融、证券、保险、期货、基金等涉及 前置许可的除外 ）， 电子设备、办公用品、劳保用品、办公 家具、服装的销售”，注册地址为海南省海口市琼山区府城 镇金盘坡工业开发区泉水山庄别墅10幢。 2、关联关系：易登科技系公司参股子公司，其董事沈 家庆系公司监事，故易登科技为公司关联方。 三、关联交易协议定价原则和定价依据 公司上述关联交易的定价政策和定价依据严格执行公 司内控制度的有关规定。与协成兴关联交易价格的确定和公 司向其他第三方采购其他非标配件的流程和办法相同；与韶 关福龙马关联交易价格的确定和公司向其他客户销售同类 环卫设备及配件的定价方式一致；与易登科技关联交易价格 的确定将与公司向其他非关联第三方采购类似服务价格的 确定方式一致，均将按照公司采购的有关流程进行定价并签 署协议。 四、关联方履约能力 协成兴经营和财务状况正常，且在场地、设备、技术、 质量控制等方面具有一定优势，具备履约能力。 韶关福龙马主要从事环卫服务业务，与公司“环卫装备 制造+环卫服务产业”的协同发展战略一致，作为公司的参 股子公司，韶关福龙马经营和财务状况正常，具 备履约能力。 易登科技主要从事网络技术开发、技术咨询、技术服务 等业务，对公司积极构建的“环卫智慧云服务系统”的发展 具有推动作用，作为公司的参股子公司，易登科技经营和财 务状况正常，具备履约能力 五、关联交易的目和对上市公司的影响 公司上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优 势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获 取更好效益，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价公 允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司当期 以及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易对 公司的独立性没有影响，公司不会因该等交易对关联方产生 依赖。 特此公告。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2017年3月21日 报备文件 （一）公司《第四届董事会第六次会议决议》 （二）独立董事的《关于公司2017年度日常关联交易 预计情况的事前认可意见》 （三）独立董事的《独立意见》 （四）兴业证券股份有限公司《关于公司2016年度日 常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的 核查意见》