证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2017-014 福建龙马环卫装备股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第六次会议于 2017年 3月 20日14：00在公 司总部会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会 会议通知于2017年3月10日以专人送到和电子邮件方式发 出。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人（其中现场出 席会议的有5人，公司董事张桂潮，独立董事黄兴孪、唐炎钊、 肖伟等4人因工作出差以通讯方式参加会议），全体监事、高 级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张桂丰先生 主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有 效。 二、董事会会议审议情况 会议审议通过了如下议案： （一）审议通过《公司2016年度董事会工作报告》。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 本议案需提请股东大会审议。 （二）审议通过《公司2016年度独立董事述职报告 》。 内容详见上海证券交易所网站（ w ww.sse.com.cn ）。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提请股东大会审议。 （三）审议通过《公司董事会审计委员会 2016年度述 职报告》。 内容详见上海证券交易所网站（ w ww.sse.com.cn ）。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （四）审议通过《公司2016年度总经理工作报告 》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （五）审议通过《公司2016年年度报告及其摘要 》。 内容详见上海证券交易所网站（ w ww.sse.com.cn ）。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提请股东大会审议。 （六）审议通过《公司2016年度财务决算方案》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提请股东大会审议。 （七）审议通过《公司2017年度财务预算方案》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提请股东大会审议。 （八）审议通过《公司2016年度利润分配预案》。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016 年度公司合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润 为 211,321,180.83元；2016年度母公司实现净利润 223,323,880.23元，按照公司章程规定，提取10%法定盈余 公积 22,323,288.02元后当年可供股东分配的利润为 200,991,492.21元，加 上 以前年度滚存的可供股东分配的利 润369,183,706.88元，截至2016年12月31日公司目前可 供股东分配的利润为570,175,199.09元。 2016年度利润分配方案为 ：公 司拟以股权登记日的总股 本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发 现金红利 2.35元（含税），预计分配现金红利 64,002,250 元(含税)，剩余可供分配利润 506,172,949.09 元结转至下 一年度。 公司独立董事认为：上述利润分配方案符合法律、法规 及《公司章程》的规定，利润分配方案充分体现公司注重对 投资者的回报，尤其是现金分红方式的回报，使投资者能够 共享公司的经营成果。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提请股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司 2016 年度内部控制评价报告的 议 案 》。 内容详见上海证券交易所网站（ w ww.sse.com.cn ）。 公司独立董事认为：公司依据《公司 法 》、《 证 券 法》、《 企 业内部控制基本规范》及其配套指引及《公司章程》的有关 规定，完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体 系，各项内部控制制度符合国家相关法律法规要求以及公司 生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系 的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和 控制作用，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （十）审议通过《关于公司 2016 年度董事、监事报酬 事项的议案》。 公司独立董事认为：公司制定的董事报酬及津贴方案符 合相关规定及公司实际情况，同意公司董事报酬及津贴的发 放方案。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提请股东大会审议。 （十一）审议通过《关于公司 2016年度高级管理人员 报酬事项的议案》。 公司独立董事认为：公司制定的高级管理人员报酬方案 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司高级 管理人员薪酬的发放方案。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （十二）审议通过《关于续聘 2017年度公司财务审计 机构和内部控制审计机构的议案》。 内容详见上海证券交易所网 站（ w ww.sse.com.cn ），《 关 于续聘 2017 年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的 公告》，公告编号：2017-016。 公司独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 在以往的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准 则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公 正地反映了公司的财务状况及经营成果，同意公司继续聘请 天健会计师事务所（特殊普通合 伙 ）为公司2017年度财务审 计和内部控制审计服务机构。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提请股东大会审议。 （十三）审议通过《关于公司 2017年度向金融机构申 请融资及为融资额度提供担保的议案 》。 为满足公司及控股子公司融资及经营需求，同意公司及 控股子公司向金融机构申请总额不超过人民币 20 亿元的综 合授信额度，并在综合授信额度项下办理流动资金贷款、并 购贷款、银行承兑汇票、保函和商业银行等金融机构提供的 其它融资方式等各种授信业务，公司及控股子公司以拥有的 土地、房产、应收账款、固定资产等对上述综合授信或具体 授信业务提供担保。 为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司及 控股子公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上 述范围内办理审核并签署与银行的相关融资合同。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提请股东大会审议。 （十四）审议通过《关于公司2017年度拟发行非金融企 业债务融资工具的议案 》。 为满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，同意公司董事会择机进行非金融企业债务融资工具注册发行工作。 同意公司向主管机关申请注册发行非金融企业债务融资工具（包括但不限于公司债、超短期融资券、短期融资券、中期票据等），发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2016年年度股东大会批准本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。同时授权公司董事会根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具相关事宜。 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关于公司2017年度拟发行非金融企业债务融资工具的公告》，公告编号：2017-017。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提请股东大会审议。 （十五）审议通过《关于公司 2016年度日常关联交易 执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议 案 》。 内容详见上海证券交易所网 站（ w ww.sse.com.cn ），《 关 于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关 联交易预计情况的公告》，公告编号：2017-018。 公司独立董事认为：2016年公司与关联方实际发生交易 额未超出预计的额度，该年度与关联方的关联交易合理正 常、符合规定。同时，2017年度公司将继续向龙岩协成兴机 械有限公司采购机加工非标件；向韶关福龙马环境工程有限 公司销售环卫设备及配件；向海南易登科技有限公司采购智 慧环卫系统 、技 术 咨询服务等，交易条件和交易价格的确定， 均按照公司统一的流程和定价办法执行，与公司向其他第三 方交易的定价方式一致。我们认为是公司正常的采购行为， 交易条件和定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情 形，也不存在向公司输送利益的情形。 表决结果：关联董事陈敬洁、荣闽龙回避表决，同意票 7票，反对票0票，弃权票0票 （十六）审议通过《关于公司 2016年度募集资金存放 与实际使用情况专项报告的议案 》。 具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），《福建龙马环卫装备股份有限公 司关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告 》， 公告编号：2017-019。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建龙马 环卫装备股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情 况鉴证报告》，保荐机构兴业证券股份有限公司出 具 了《关于 福建龙马环卫装备股份有限公司2016年度募集资金存放与使 用情况之专项核查意 见 》，具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 (十七)审议通 过《关于前次募集资金使用情况报告的议 案 》。 具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），《福建龙马环卫装备股份有限 公司关于前次募集资金使用情况报告》，公告编号： 2017-020。 按照中国证监会证监发行字[2007]500号关于发布《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知要求，公司编 写了《福建龙马环卫装备股份有限公司前次募集资金使用情 况报告 》， 并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天 健审[2016]1332号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提请股东大会审议。 (十八)审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 为合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意自本次董事会审议通过之日起12 个月之内，公司继续对最高总额不超过1.5亿元的闲置募集资金以协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、保本型理财及国债逆回购等方式进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述现金管理事宜。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见且保荐机构兴业证券股份有限公司对此发表了核查意见。 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2017-021。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 (十九)审议通过《关于继续使用公司闲置自有资金进行现 金管理的议案》。 为充分利用公司及控股子公司闲置自有资金，提高资金 利用效率，增加资金收益，进一步降低财务成本，在不影响 公司及控股子公司主营业务正常发展和确保日常经营资金 需求的前提下，同意自本次董事会审议通过之日起 12 个月 之内，公司及控股子公司使用连续十二个月累计计算（不包 含已收回投资金额）不超过公司净资产的 40%，且在同一时 期内余额不超过人民币4.5亿元的自有闲置流动资金以银行 或证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品、货币 型基金、相关资管产品及国债逆回购等方式进行现金管理。 在投资期限有效期内，资金可滚动使用。同时授权公司及控 股子公司经营管理层具体实施上述现金管理事宜。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 内容详见上海证券交易所网 站（ w ww.sse.com.cn ），《 关 于使用公司自有闲置流动资金进行现金管理的公告》， 公告 编号：2017-022。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （二十）审 议通 过《 关于继续使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》。 同意公司继续使用暂时闲置的募集资金不超过1亿元补 充流动资金，使用期限自 2017年 3月 20日起不超过12个 月。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，且保荐 机构兴业证券股份有限公司对此发表了核查意见。 内容详见上海证券交易所网 站（ w ww.sse.com.cn ），《 关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》， 公告编号：2017-023。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 (二十一)审议通过《关于修改 的议案 》。 具体内容详见上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com .cn ），《福建龙马环卫装备股份有限 公司关于修订 和 的公告》， 公告编号：2017-024。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提请股东大会审议。 (二十二)审议 通 过《 关于修改 的议 案 》。 具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），《福建龙马环卫装备股份有限 公司关于修订 和 的公告》， 公告编号：2017-024。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提请股东大会审议。 (二十三)审议 通 过《 关于控股子公司海口龙马环卫环境工 程有限公司减资的议案》。 具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），《福建龙马环卫装备股份有限 公司关于对控股子公司海口龙马环卫环境工程有限公司同 比例减资的公告》，公告编号：2017-025。 经审议，董事会同意控股子公司海口龙马环卫环境工程 有限公司（公司持股70%）注册资本减少3,637.1477万元， 各股东按持股比例减资，即本公司减资 2,546.0034万元。 本次减资完成后，海口龙马环卫环境工程有限公司的注册资 本将减至13,861.6113万元，各股东持股比例保持不变。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 (二十四)审议 通 过《 关于公司拟在天津市津南区设立全资 子公司的议案》。 为了在天津市打造北方总部开展环卫装备制造及环卫 服务业务，公司拟在天津市津南区设立全资子 公 司 。经 审 议 ， 董事会同意公司在天津市津南区设立全资子公司天津福龙马 环境工程有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准 登记为准），注册资本人民币10,000万元。 同意授权公司总经理张桂潮先生委派项目公司经营团 队具体人员。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （二十五）审议通过《关于召开公司 2016 年度股东大 会的议案 》。 定于2017年4月11日上午9：00在公司本部培训会议 室召开公司 2016年度股东大会，会期半天。审议的议题包 括： 1 、《 公 司2016年度董事会工作报告》； 2 、《 公 司2016年度独立董事述职报告》； 3 、《 公 司2016年度监事会工作报告》； 4 、《 公 司2016年年度报告及其摘要》； 5 、《 公 司2016年度财务决算方 案 》； 6 、《 公 司2017年度财务预算方 案 》； 7 、《 公 司2016年度利润分配预 案 》； 8 、《 关 于 公司2016年度董事、监事报酬事项的议案》； 9 、《 关 于 续聘 2017年度公司财务审计机构和内部控制 审计机构的议案》； 10、《关于公司2017年度向银行申请综合授信额度及为 融资额度提供担保的议案 》； 11、《关于公司2017年度拟发行非金融企业债务融资工 具的议案》。 12、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 13、《关于修改 的议 案 》； 14、《关于修改 的议案》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2017年3月21日