证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2017-01-01 烟台正海磁性材料股份有限公司 三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第十三次会议于2017年3月19日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知已于2017年3月9日以邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。董事秘波海、曲祝利、王庆凯、赵军涛、于建青、柳喜军以现场方式参加，董事迟志强、殷承良以通讯方式参加。会议由董事长秘波海先生主持，公司全体监事及相关高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。 会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议： 一、审议通过《2016年度总经理工作报告》 本议案以 8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。 二、审议通过《2016年度董事会工作报告》 本议案以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。 《2016年度董事会工作报告》详见公司《2016年年度报告》之“第四节管 理层讨论与分析之--概述”部分。公司独立董事殷承良、于建青、柳喜军提交了2016年度独立董事述职报告，并将在公司2016年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 三、审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》 本议案以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。 公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站；公司《关于披露2016年年度报告的提示性公告》将同 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 四、审议通过《2016年度财务决算报告》 2016年度，公司实现营业收入158,761.20万元，比上年同期增长16.24%； 实现营业利润18,382.08万元，比上年同期增长8.56%；实现归属于母公司所有 者的净利润19,089.40万元，比上年同期增长21.06%。 本议案以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。 五、审议通过《2016年度审计报告》 本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。 公司《2016 年度审计报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网 站。 六、审议通过《2016年度内部控制评价报告》 本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。 公司《2016 度内部控制评价报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。 公司独立董事、监事会对该议案发表了相关意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 七、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。 公司《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见中国证监 会指定的创业板信息披露网站。 公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 公司保荐机构对该议案发表了相关核查意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 八、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》 根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年度审计报告》 （和信审字（2017）第000104），公司2016年度母公司实现净利润156,196,383.95 元，根据公司《章程》规定，提取法定盈余公积金15,619,638.40元，年初结存 未分配利润为563,996,408.74元，减除本年度已分配的利润30,304,392.87元。 截至2016年12月31日，母公司可供分配利润为674,268,761.42元，资本公积 余额为946,003,481.83元。 公司2016年度利润分配预案为：以总股本556,752,741股为基数，按每10 股派发现金红利 3.00元(含税)向全体股东分配，共计分配现金红利 167,025,822.30元,同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增 278,376,370股。转增后公司总股本为 835,129,111股。 本议案以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。 公司《2016 年度利润分配预案》内容详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。 公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。 九、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》 2016 年度，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公 正的原则，遵守注册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审计职责，公司拟续 聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度财务报告的审计 机构，并提请股东大会授权董事会根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的 2017年度实际工作情况确定审计报酬。 本议案以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。 公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。 十、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》 同意公司以自有资金收购控股子公司上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）少数股东熊平持有的2.3558%的股权。本次交易价格以上海大郡截至2016年12月31日经审计的净资产224,402,751.42元为基础，综合考虑上海大郡的技术实力、市场份额、客户资源、销售渠道、未来业绩增长预期等因素，经双方协商，转让价为1,980万元。本次交易完成后，熊平将持有上海大郡2.00%股权，公司持有上海大郡的股权比例增至91.0308%。本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本议案以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。 关于本次收购控股子公司少数股东股权的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》 十一、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 为了合理利用闲置自有资金，增加公司收益，公司拟使用不超过 150,000 万元人民币购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。该事项自公司2016年 度股东大会审议通过之日起生效。在上述额度内，资金可滚动使用。同时，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自生效之日起二年内有效。 本议案以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。 关于本次使用闲置自有资金购买理财产品的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。 公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 公司保荐机构对该议案发表了相关核查意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 根据《创业板股票上市规则》、公司《章程》和公司《委托理财管理制度》，此次购买理财产品的总投资额度超过公司最近一期经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。 十二、审议通过《关于投资设立烟台正海磁性材料有限公司的议案》 根据业务发展需要，为打造新能源汽车用高性能低重稀土永磁体生产基地，提升公司整体实力，公司拟投资设立烟台正海磁性材料有限公司（暂命名，最终以工商部门核准的名称为准），注册资本拟为人民币20,000万元。公司以现金方式出资20,000万元人民币，占100%股权。 本议案以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。 关于本次设立全资子公司的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。 十三、审议通过《关于投资设立杭州郡致传动技术有限公司的议案》 根据业务发展需要，为提升公司新能源汽车动力总成业务的核心竞争力，打造新能源汽车传动业务的发展平台，公司拟与公司的控股子公司上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）、自然人王中太共同投资设立杭州郡致传动技术有限公司（暂命名，最终以工商部门核准的名称为准，以下简称“传动公司”），注册资本拟为人民币1,500万元，其中，公司以现金方式出资900万元，持有传动公司60%股权，上海大郡以现金方式出资225万元，持有传动公司15%股权；王中太或其指定的第三方以现金方式出资375万元，持有传动公司25%股权。 本议案以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。 关于本次设立控股子公司的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于对外投资设立控股子公司的公告》。 十四、审议通过《关于调整公司组织结构的议案》 为加快公司业务拓展，提升公司管理水平，增强公司抗风险能力及持续盈利能力，公司对组织结构进行了调整：设立生产技术部，负责产品工艺管理和优化、既有设备的改造升级方案制定和实施组织等；将制造部和涂装部合并为制造部，负责工序生产管理等。 本议案以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。 《关于调整公司组织结构的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 十五、审议通过《关于提名董事候选人的议案》 鉴于张建涛先生因个人原因辞去公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司股东推荐，公司董事会提名王涛先生为公司董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至三届董事会届满为止。 本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。 关于本议案的内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于变更公司董事的公告》。 公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。 十六、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》 经总经理提名，本次董事会同意聘任史丙强先生为公司副总经理，试用期一年，任期自本次会议审议通过之日起至三届董事会届满之日止。 本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。 公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 史丙强先生的简历详见附件。 十七、审议通过《公司高级管理人员薪酬与考核方案》 为了吸引和保有优质人才，根据公司所处行业的整体薪酬水平，结合公司实际情况及高级管理人员的工作任务和责任，公司制定了《公司高级管理人员薪酬与考核方案》。 本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。公司董事王 庆凯先生、赵军涛先生系关联董事，已回避表决。 《公司高级管理人员薪酬与考核方案》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 十八、审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》 本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。公司董事王 庆凯先生、赵军涛先生为《限制性股票激励计划》的激励对象，系关联董事，已回避表决。 根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会认为：公司首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已经成就。公司董事会同意根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期的解锁相关事宜，本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计914.59万股，占目前公司总股本的1.64%，可上市流通股票数量共计531.13万股，占目前公司总股本的0.95%。 《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 十九、审议通过《关于修订公司 的议案》 鉴于公司非公开发行股票事项已完成，公司总股本由506,217,266股变更为 556,752,741股。根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性 文件的规定，公司董事会对《公司章程》进行了相关修订。 本议案以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。 公司《章程》修订对照表和修订后的公司《章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。 二十、审议通过《关于修订 的议案》 本议案以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。 修订后的公司《内幕信息知情人登记管理和报备制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 二十一、审议通过《关于修订 的议案》 本议案以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。 修订后的公司《募集资金专项存储及使用管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 二十二、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》 公司拟定于2017年4月10日下午14：30在公司会议室召开2016年度股东 大会，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开 2016 年度股东大会的通知》。 本议案以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。 特此公告。 烟台正海磁性材料股份有限公司 董事会 2017年3月21日 附件简历： 史丙强：男，1979年1月出生，中国国籍，无海外居留权，企业管理硕士，工程师。2001年7月参加工作，历任公司生产技术部部长助理、制造部部长，质量部部长。现任公司质量部部长。 史丙强先生与公司的董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，目前持有公司股票243,142股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。