证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2017-007 北京昊华能源股份有限公司 关于出售北京昊华诚和国际贸易有限公司 100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容：公司在北京产权交易所通过竞价方式以109.9万元的价格，出售全 资子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司100%股权； ● 本次交易未构成关联交易； ● 本次交易未构成重大资产重组； ● 交易实施不存在重大法律障碍。 一、交易概述 （一）交易情况简介 出让方：北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）；受让方：北京至柔通达经贸有限责任公司（以下简称“至柔通达”）； 交易标的：北京昊华诚和国际贸易有限公司（以下简称“诚和国贸”）100%股权； 交易价格：109.9万元，较账面值（-893.32万元）溢价1,003.22万元，至 柔通达已将股权转让价款划汇入北京产权交易所（以下简称“北交所”）指定的结算账户； 协议签署日期：2017年3月8日； 股权交易完成日：2017年3月17日，诚和国贸取得工商部门换发的新营 业执照，股权交易完成。 （二）董事会审议本次交易议案的表决和独立董事的意见情况 1、董事会议案表决情况 2016年11月7日，昊华能源第五届董事会第六次会议审议了《关于转让 北京昊华诚和国际贸易有限公司股权的议案》。经表决，同意 15 票、反对 0 票、弃权0票，同意昊华能源转让北京昊华诚和国际贸易有限公司100%股权。 2、独立董事意见 昊华能源独立董事对本次股权转让发表了独立意见如下： （1）诚和国贸经营上出现资不抵债情况，继续经营会给公司和股东造成损失，本次股权转让属于公司处置不良资产，符合公司和股东利益最大化原则；（2）本次股权转让的价格是竞价交易结果，高于资产评估价格，没有对公司造成损失，没有损害股东、尤其是中小股东权益； （3）本次交易不构成关联交易； （4）诚和国贸资产评估结果获得了国有资产管理部门的批准，本次股权转让通过北交所公开挂牌和交易，符合国有资产管理与处置的相关法律法规。 （三）交易尚需履行的其他程序 本次股权转让完成后，北交所将于近期将股权转让价款划转至公司指定账户；同时，公司与至柔通达开始办理交割的其他事项。 二、交易各方当事人情况介绍 （一）交易对方情况介绍 1、至柔通达情况简介 公司名称：北京至柔通达经贸有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：北京市门头沟区双峪路35号院1号21层2326 法定代表人：孙一石 注册资本：5万元 成立日期：2016年10月27日 股东：李子斌、孙一石 营业范围：销售日用品、文化用品、体育用品、电子产品、工艺美术品、针纺织品、计算机软硬件及外设、家用电器、通讯设备、五金交电、厨房用品；经济信息咨询。 2、至柔通达2016年主要财务指标和实际控制人情况 总资产 净资产 营业收入 净利润 2016年度（万元） 5 5 0 0 至柔通达实际控制人为李子斌和孙一石。李子斌和孙一石以涉及个人隐私，未向公司提供其个人财务信息，因此公司无法披露两人财务资料。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的情况 1、交易标的的名称和类别：诚和国贸100%股权； 2、交易标的权属状况说明：该股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况； 3、诚和国贸概况和运营情况的说明：诚和国贸具体经营状况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的招股说明书和历年年度报告。 需要说明的是，最近一年中，随着动力煤价格不断下挫，煤炭严重供过于求，诚和国贸作为煤炭贸易商背负着沉重的经营压力，业务不断下滑，出现亏损；未来随着京西陆续退出，诚和国贸经营也将更加困难。 4、诚和国贸2015年和2016年10月主要财务指标 经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所审计，诚和国贸财主要财务指标如下： 项目 2015年 2016年10月31日 资产总额（万元） 81,643.57 28,050.11 负债总额（万元） 61,410.84 28,943.43 所有者权益（万元） 20,232.73 -893.32 营业收入（万元） 298,256.64 55,789.03 净利润（万元） 172.42 -21,308.18 （二）交易标的评估情况 1、评估概况 具有证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对本次交易标的进行了资产评估，出具了评估报告（国融兴华评报字[2016]第020315号），评估基准日为2016年10月31日，评估方法为资产基础法。 2、评估结论： 北京国融兴华资产评估有限责任公司认为，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据，即诚和国贸的股东全部权益评估价值为-640.91 万元；增值252.41万元，增值率28.26%。详见下表（单位人民币万元）： 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 27,978.03 28,021.33 43.30 0.15 非流动资产 72.08 281.19 209.11 290.11 其中：长期股权投资 投资性房地产 固定资产 72.08 281.19 209.11 290.11 无形资产 递延所得税资产 资产总计 28,050.11 28302.52 252.41 0.90 流动负债 28,943.43 28,943.43 非流动负债 负债总计 28,943.43 28,943.43 净资产（所有者权益） -893.32 -640.91 252.41 28.26 （三）交易价格 本次股权交易在北京产权交易所挂牌竞拍，交易底价为人民币5万元整。 经过竞拍，最终确定的成交价格为人民币109.9万元，较评估值（-640.91万元） 溢价750.81万元。 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 2017年3月8日竞拍完成后，公司与至柔通达签订了产权交易合同。 （一）产权交易合同的主要条款 1、产权交易转让前提条件 （1）昊华能源依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在北交所完成公开挂牌和竞价程序。 （2）至柔通达依本合同的约定受让昊华能源所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。 2、产权转让方式 产权交易已于2017年1月24日经北交所公开挂牌，挂牌期间产生多个意 向受让方，并于2017年3月8日进行了网络竞价，由至柔通达依法作为买受 人受让本合同项下转让标的。 3、产权转让价款及支付 （1）转让价格：根据公开竞价结果，昊华能源将本合同项下转让标的以109.9 万元转让给至柔通达。至柔通达按照昊华能源和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。 （2）转让价款支付方式：至柔通达采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。 4、产权转让交割事项 （1）本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后10个工作 日内，昊华能源应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续。 登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。 （2）产权交易完成后10日内，双方应商定具体时间、地点，办理产权转 让的交割事项。 5、过渡期安排 （1）本合同过渡期内，昊华能源对标的企业及其资产负有善良管理义务。 （2）除非昊华能源未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由至柔通达承担。 6、职工安置方案 标的企业现有在职职工27名，2017年1月10日召开职工大会，全体职 工通过了昊华能源制定的《产能化解过程中员工安置方案》及《产能化解过程中人力资源管理工作的若干规定》。 7、债务处理方案 （1）至柔通达受让产权会对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存续的，原标的企业债务仍由改建后的标的企业承担；债权人有异议的，由至柔通达承担责任。 （2）至柔通达受让产权后将原标的企业并入本企业或其控制的其他企业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务全部由至柔通达承担。 （二）交易价款的支付 2017年3月9日，至柔通达将股权转让价款汇入北交所指定的结算账户。 五、涉及出售资产的其他安排 本次产权交易完成后，公司按照《产能化解过程中员工安置方案》及《产能化解过程中人力资源管理工作的若干规定》，安置原诚和国贸员工；出售股权所得款项用于补充企业流动资金。 六、出售资产的目的和对公司的影响 （一）出售诚和国贸股权的目的 诚和国贸经营上出现资不抵债情况和较大亏损，继续经营会给公司和股东造成损失，本次股权转让属于公司处置不良资产。出售对诚和国贸股权，是公司根据实际经营情况对业务进行合理的整合，有利于公司集中优势资源做好现有主业。 （二）出售资产对公司的影响 1、本次股权出售预计将给公司带来863万元税前收益（该收益确认以注 册会计师年审结果为准），该收益对公司的业绩不产生重大影响。 2、本次股权出售后，诚和国贸不再纳入昊华能源合并范围。 （三）其他应披露的情况 1、截至本公告披露之日，不存在昊华能源为诚和国贸担保、委托诚和国贸理财等情况。 2、截至本公告披露之日，昊华能源子公司北京昊华鑫达商贸有限公司对诚和国贸的经营性往来金额为1,300万元，诚和国贸将以其经营所得偿还，如不能偿还，公司将启用法律手段予以追索。 七、律师对本次出售资产的意见 北京德怀律师事务所为本次转让股权事宜出具了法律意见书，认为：昊华能源是合法存续的企业法人，诚和国贸也是合法存续的企业法人，昊华能源合法持有诚和国贸100%股权并有权转让，并已阶段性地履行了我国法律、法规和规范性文件规定的程序。 八、上网公告附件 （一）经独立董事签字确认的独立董事意见； （二）诚和国贸审计报告； （三）诚和国贸评估报告； （四）法律意见书。 敬请投资者注意投资风险，特此公告。 北京昊华能源股份有限公司董事会 2017年3月21日 报备文件 （一）第五届董事会第六次会议决议； （二）第五届监事会第六次会议决议； （三）产权交易合同； （四）瑞华会计师事务所证券从业资格证书； （五）北京国融兴华资产评估有限责任公司证券从业资格证书； （六）北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京昊华能源股份有限公司拟转让所持北京昊华诚和国际贸易有限公司100%股权资产评估项目予以核准的批复。