北京昊华能源股份有限公司独立董事 关于转让北京昊华诚和国际贸易有限公司股权的独立意见北京昊华诚和国际贸易有限公司（以下简称“诚和国贸”）系北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”）的全资子公司。诚和国贸成立于2002年9月23日，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市门头沟区黑山大街32号，法定代表人为范江涛，注册资本为人民币20,000万元，经营范围是销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦碳、矿山设备、木材制品、金属材料（除黄金）、建筑材料、仪器仪表、百货；货物进出口，营业期限自2002年9月23日至2052年9月22日。 自 2012年动力煤价格不断下挫以来，煤炭严重供过于求，诚和国贸作为煤炭贸易商背负着沉重的经营压力，业务不断下滑，出现亏损；未来随着京西陆续退出，诚和国贸经营将更加困难。 根据诚和国贸经营状况，昊华能源拟以2016年10月31日为基准日转 让持有的诚和国贸 100%股权。昊华能源聘请瑞华会计师事务所、北京国融 兴华资产评估有限责任公司、北京德怀律师事务所等对诚和国贸开展审计、评估和法律工作。 经瑞华会计师事务所审计，截止2016年10月31日，诚和国贸总资产 为28,050万元，负债28,943万元，净资产为-893万元；经北京国融兴华资 产评估有限责任公司评估，诚和国贸评估值总资产为 28,302 万元，负债 28,943万元，净资产为-641万元。 诚和国贸股权转让项目已在北京产权交易所公开挂牌和竞拍，最终以109.9万元的价格转让给北京至柔通达经贸有限责任公司。 作为公司独立董事，我们认为： （1）诚和国贸经营上出现资不抵债情况，继续经营会给公司和股东造成损失，本次股权转让属于公司处置不良资产，符合公司和股东利益最大化原则； （2）本次股权转让的价格是竞价交易结果，高于资产评估价格，没有对公司造成损失，没有损害股东、尤其是中小股东权益； （3）本次交易不构成关联交易； （4）诚和国贸资产评估结果获得了国有资产管理部门的批准，本次股权转让通过北京市产权交易所公开挂牌和交易，符合国有资产管理与处置的相关规定。 综上所述，本次股权转让符合相关法律法规的要求，我们同意昊华能源以109.9万元的价格转让诚和国贸100%股权。 （此页无正文，为公司独立董事关于转让北京昊华诚和国际贸易有限公司股权的独立意见签字页）独立董事（签字）： 田会 朱大旗 张一弛 汪昌云 穆林娟 2017年3月9日