北京德怀律师事务所 关于北京昊华能源股份有限公司转让北京昊华诚和国际贸易有限公司股权事宜的 法律意见书 德怀专字【2017】第006号 二○一七年一月 北京德怀律师事务所 关于北京昊华能源股份有限公司转让北京昊华诚和国际贸易有限公司股权事宜的 法律意见书 德怀专字【2017】第006号 致：北京昊华能源股份有限公司 北京德怀律师事务所（以下简称“本所”）接受北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”）委托，作为昊华能源转让所持北京昊华诚和国际贸易有限公司（以下简称“诚和国贸”）股权事宜的专项法律顾问，就本次股权转让相关事宜，依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）及有关法律、法规和规范性文件的规定，对昊华能源本次股权转让的有关事项进行了必要的核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料。 在前述核查过程中，本所律师得到昊华能源如下保证： 1、向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效之原始书面材料或副本材料；昊华能源委托相关各方提供的，视为昊华能源提供。 2、保证提供的文件内容真实、准确、完整。 3、文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章。 4、提供的材料为副本的，与正本一致；为复印件的，与原件一致。 5、足以影响本法律意见书之一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。 6、截至本法律意见书出具之日，各项文件在提供给本所审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。 对于本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本法律意见书依据昊华能源提供的有关文件和资料出具，如有其他未提供的与本次股权转让有关的文件、资料，本所律师不承担因此导致本法律意见书不准确、不完整或不全面的相关法律责任。 2、本所律师仅依据本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和我国现行适用的法律、法规及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。 3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于昊华能源向本所提供的文件、资料、说明及承诺。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、审计机构、评估机构及其他相关单位出具的意见、报告、说明、承诺书或其他文件发表意见。 4、本法律意见书仅对本次股权转让所涉及的法律问题发表意见，并不对有关参与本次股权转让的其他中介机构所出具的诸如《审计报告》、《资产评估报告》等专业报告发表意见。本法律意见书引用其他中介机构所出具的上述专业报告的结论或涉及到上述专业报告内容的，并不表明本所律师对该等中介机构所出具的上述专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认和保证。 5、本法律意见书仅供昊华能源本次股权转让之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用于任何其他目的。 基于以上声明与保证，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对昊华能源提供的文件、资料及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股权转让双方的主体资格 （一）转让方的主体资格 本次股权转让的转让方为昊华能源。 经核查，昊华能源成立于2002年12月31日，现持有北京市工商局核发的 注册号为110000005219835的《企业法人营业执照》，于2010年3月31日在上 海证券交易所上市，证券代码：601101，注册资本为1,199,998,272元，住所为 北京市门头沟区新桥南大街2号，法定代表人耿养谋，经营范围：许可经营项目： 开采、洗选原煤；制造、加工、销售煤制品。一般经营项目：电力开发；能源产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术引进、技术培训。 经核查，本所律师认为，转让方昊华能源为依法设立、合法存续的企业法人，不存在依法需要终止、解散或破产之情形，具备本次股权转让的主体资格。 （二）受让方的主体资格 根据《公司法》、《暂行办法》以及其他有关法律、法规和规章的规定，本次股权转让拟通过挂牌方式转让，公开征集意向受让方。 本所律师认为，经过挂牌方式公开征集的受让方应当是符合《暂行办法》规定的受让条件的民事主体。 二、本次股权转让的标的 （一）本次股权转让的目标公司 诚和国贸成立于2002年9月23日，现持有北京市工商行政管理局门头沟分 局核发的注册号为110109004774445的《企业法人营业执照》，注册资本为20， 000万元，实收资本为20，000万元，住所为北京市门头沟区黑山大街32号， 法定代表人范江涛，经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦碳、矿山设备、木材制品、金属材料（除黄金）、建筑材料、仪器仪表、百货；货物进出口。 经核查，本所律师认为，本次股权转让的目标公司诚和国贸为依法设立、合法存续的企业法人，不存在依法需要终止、解散或破产之情形，具备被转让的主体资格。 （二）本次股权转让的目标股权 经核查，转让方昊华能源认缴出资20000万元、实缴出资20000万元，持有 目标公司诚和国贸100%的股权。本次昊华能源拟转让的目标股权为持有的诚和 国贸100%的股权。 经本所律师合理核查，昊华能源持有诚和国贸的股权不存在抵押、质押、担保及其他股权受限制的情形。 本所律师认为，本次昊华能源拟转让的诚和国贸100%股权为合法持有，产 权权属清晰，不存在权利受限的情形。 三、本次股权转让的评估 北京国融兴华资产评估有限责任公司对诚和国贸公司的股东全部权益价值进行评估，于 2016年11月17日出具了《北京昊华能源股份有限公司拟转让所持有的北京昊华诚和国际贸易有限公司股权项目评估报告》(国融兴华评报字[2016]第020315号)，评估结果为: 在评估基准日2016年10月31日，诚和国贸公司股东全部权益价值为-640.91万元。评估结论使用有效期为自评估基准日起1年。 经核查，该评估报告已获得北京市国资委核准。 四、本次股权转让的授权、批准 本次股权转让，已征得国有控股股东的同意，并经昊华能源董事会会议的批准和授权。 根据《暂行办法》的规定，本次股权转让将在北京产权交易所采取公开挂牌转让的方式进行交易。 本所律师认为，本次股权转让行为阶段性的履行了我国法律、法规和规范性文件的规定，获得了诚和国贸唯一股东昊华能源的同意。 五、结论性意见 本所律师认为，昊华能源是合法存续的企业法人，诚和国贸也是合法存续的企业法人，昊华能源合法持有诚和国贸100%股权并有权转让，并已阶段性地履行了我国法律、法规和规范性文件规定的程序。 本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。