股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-032 珠海华发实业股份有限公司 关于收购珠海铧创经贸发展有限公司23.484%的股权 的公告 本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年3月20日与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签订了《珠海 铧创经贸发展有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），由公司收购中融信托持有的珠海铧创经贸发展有限公司（以下简称“铧创经贸”）23.484%的股权，收购价格为人民币125,342万元。 ● 本次交易未构成关联交易。 ● 本次交易未构成重大资产重组。 ● 本次交易属于公司2016年第一次临时股东大会授权范围内。 一、交易概述 2017年3月20日，公司与中融信托签订了《股权转让协议》，由公司收购 中融信托持有的铧创经贸23.484%的股权，收购价格为人民币125,342万元。铧 创经贸目前注册资本为人民币129,514万元，公司持有其16.242%的股权，公司 全资子公司珠海华发投资发展有限公司持有其 60.274%的股权，中融信托持有 23.484%的股权。本次收购完成后，公司对铧创经贸的直接持股比例为39.726%， 直接和间接持股比例合计为100%。 本次交易已经公司2016年第一次临时股东大会授权，并已履行公司内 部决策程序。本次交易不构成重大资产重组。 二、交易对方介绍 公司董事局已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方基本情况如下： （一）中融国际信托有限公司 1、成立日期：1993年1月 2、注册资本：人民币800,000万元 3、法定代表人：刘洋 4、企业类型：其他有限责任公司 5、住所：哈尔滨市南岗区嵩山路33号 6、经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。 7、股权结构： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 哈尔滨投资集团有限责任公司 172,305.00 21.54% 2 沈阳安泰达商贸有限公司 64,045.63 8% 3 中植企业集团有限公司 263,891.36 32.99% 4 经纬纺织机械股份有限公司 299,758.01 37.47% 8、公司与中融信托之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 9、最近一年财务状况：截止 2015年 12月 31 日，中融信托资产总额为 18,851,817,193.08 元，净资产为 11,884,723,240.65 元；2015 年度营业收入为 6,587,819,030.25元，净利润为2,605,407,144.55元。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的：珠海铧创经贸发展有限公司23.484%股权 （二）标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 （三）铧创经贸基本情况： 1、成立日期：2004年10月 2、注册资本：人民币129,514万元 3、法定代表人：王煜伟 4、住所地：珠海市昌盛路155号402室 5、经营范围：房地产开发经营；商业批发、零售（不含许可经营项目）。 6、收购前后股权结构： 股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例 珠海华发实业股份有限公司 16.242% 39.726% 珠海华发投资发展有限公司 60.274% 60.274% 中融国际信托有限公司 23.484% 0 合计 100.00% 100% （五）资产负债及经营情况 近一年财务状况表 金额单位：人民币元 项目 截止2016年12月31日（已经审计） 总资产 6,833,879,428.34 总负债 2,434,172,140.41 净资产 4,399,707,287.93 近一年经营成果表 金额单位：人民币元 项目 2016年度（已经审计） 主营业务收入 8,176,571.13 利润总额 3,237,646.89 净利润 5,725,258.32 注：上述数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，审计报告 类型为标准无保留意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格。 （四）铧创经贸资产评估情况 根据北京华信众合资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）对目标公司财务及资产状况出具的“华信众合评报字[2017]第Z-108号”《评 估报告》（评估基准日为2016年12月31日），以资产基础法的评估结果如下： 总资产账面价值为 683,387.95 万元，评估值为 784,596.64 万元，评估增值 101,208.70万元，增值率14.81%；负债账面价值为243,417.21万元，评估值为 250,540.91万元，评估增值7,123.70万元，增值率2.93%；净资产账面价值为 439,970.74万元，评估值为534,055.73万元，评估增值94,085.00万元，增值率 21.38%。 （五）定价依据 本次交易以铧创经贸净资产评估值534,055.73万元为作价依据，并经双方协 商后确定。 四、协议的主要内容 （一）合同双方： 转让方：中融国际信托有限公司(甲方) 受让方: 珠海华发实业股份有限公司(乙方) （二）股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有的珠海铧创经贸发展有限公司 23.484%的股权转让给 乙方，参考乙方委托并经甲方认可的评估机构对标的股权进行评估确定的标的股权的价值，经双方协商，乙方同意以125,342万元的价格购买甲方的上述股权。 2、乙方同意在本协议生效后 10 天内以转帐形式一次性支付股权转让价款给甲方。 （三）承诺与保证 1、甲、乙双方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。 2、甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的，甲方拥有完全的处分权。 甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。 3、甲方转让其股权后，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让转由乙方享有与承担。 （四）盈亏分担 经工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。 （五）费用负担 本协议规定的股权转让，其有关费用全部由乙方承担。 （六）违约责任 若甲方违约，应向乙方退回已付的转让款并赔偿10万元的违约金，若乙方 未按规定支付转让款，每延迟一日，须向甲方支付转让款总额 0.1%的违约金， 延迟付款超过5天，甲方有权解除本协议，已收取的转让款不予退还。 （七）协议生效的条件和日期 本协议符合《公司法》及公司章程关于股权转让的条件并由甲乙双方签字后生效。 五、本次交易对公司的影响 1、本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化； 2、本次收购完成后，铧创经贸将成为公司全资子公司，有利于进一步 增强公司对铧创经贸的管控水平，提升公司的盈利水平，不会损害公司及 中小股东的利益。 六、备查文件 1、2016年第一次临时股东大会决议； 2、华信众合评报字[2017]第Z-108号《评估报告》； 3、《珠海铧创经贸发展有限公司股权转让协议》。 特此公告。 珠海华发实业股份有限公司 董事局 二�一七年三月二十二日