证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2017临-015 广东松发陶瓷股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等 法律法规及规范性文件的要求，结合广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）完善法人治理结构的需要，公司第二届董事会第二十次会议决定对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下： 序号 修订前 修订后 第二条 广东松发陶瓷股份有限公 第二条 广东松发陶瓷股份有限公司 司（以下简称“公司”）系依照《公司 （以下简称“公司”）系依照《公司法》、 法》、《中华人民共和国公司登记管理条 《中华人民共和国公司登记管理条例》和 1 例》和其他有关规定成立的股份有限公 其他有关规定成立的股份有限公司。 司。 公司以整体变更发起设立方式设立， 公司以整体变更发起设立方式设 在潮州市工商行政理局注册登记并领取了 立，在潮州市工商行政理局注册登记并 企业法人营业执照，统一社会信用代码： 领取了企业法人营业执照。 914451007408274093。 第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外担保事项、委托理财、关联交易的权 保事项、委托理财、关联交易的权限，建 限，建立严格的审查和决策程序；重大 立严格的审查和决策程序；重大投资项目 投资项目应当组织有关专家、专业人员 应当组织有关专家、专业人员进行评审， 2 进行评审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章 （一）公司发生有关交易事项（提供 程其他规定的情况下，就公司发生的购 担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 买或出售资产、对外投资（含委托理财、义务的债务除外）达到下列标准之一的， 委托贷款、对子公司投资等）、提供财 应提交股东大会审议通过后方可实施。未 务资助、租入或租出资产、签订管理方 达到下列标准之一的有关交易事项，由公 面的合同（含委托经营、受托经营等）、司董事会审议通过。 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 债权或债务重组、研究与开发项目的转 期经审计总资产的50%以上，交易涉及的资 移、签订许可协议等交易行为，董事会 产总额同时存在账面值和评估值的，以较 的审批权限不得超过以下范围： 高者作为计算数据； 1、交易涉及的资产总额不超过公司 2、交易的成交金额（含承担债务和费 最近一期经审计总资产的50%，交易涉及 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％ 的资产总额同时存在账面值和评估值 以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 的，以较高者作为计算数据； 3、交易产生的利润占公司最近一个会 2、交易的成交金额（含承担债务和 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 费用）不超过公司最近一期经审计净资 金额超过500万元人民币； 产的50％，或绝对金额不超过5000万元 4、交易标的（如股权）在最近一个会 人民币； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 3、交易产生的利润不超过公司最近 计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝 一个会计年度经审计净利润的50％，或 对金额超过5000万元人民币； 绝对金额不超过500万元人民币； 5、交易标的（如股权）在最近一个会 4、交易标的（如股权）在最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 会计年度相关的营业收入不超过上市公 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 司最近一个会计年度经审计营业收入的 额超过500万元人民币。 50％，或绝对金额不超过5000万元人民 交易标的如为股权，且购买或出售该 币； 股权将导致公司合并报表范围发生变更 5、交易标的（如股权）在最近一个 的，该股权对应公司的全部资产和营业收 会计年度相关的净利润不超过上市公司 入视为交易涉及的资产总额和与交易标的 最近一个会计年度经审计净利润的 相关的营业收入。 50％，或绝对金额不超过 500万元人民 本章程所称有关交易事项包括对外投 币。 资（含委托理财、委托贷款、对子公司投 交易标的如为股权，且购买或出售 资等）、购买或者出售资产、提供财务资助、 该股权将导致公司合并报表范围发生变 提供担保、租入或者租出资产、签订管理 更的，该股权对应公司的全部资产和营 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 业收入视为交易涉及的资产总额和与交 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、 易标的相关的营业收入。 研究与开发项目的转移、签订许可协议、 上述交易属于购买、出售资产的， 关联交易等。上述购买、出售的资产不含 不含购买原材料、燃料和动力，以及出 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 售产品、商品等与日常经营相关的资产，商品等与日常经营相关的资产，但资产置 但资产置换中涉及购买、出售此类资产 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 的，仍包含在内。 在内。 第一百一十二条第（十一）款之2、 第一百一十二条第（十一）款之2、公 3 公司与关联法人发生的交易金额低于 司与关联法人发生的交易金额低于300万 300万元或低于公司最近一期经审计净 元且低于公司最近一期经审计净资产绝对 资产绝对值0.5％的关联交易。 值0.5％的关联交易。 第一百五十三条 公司在每一会计 年度结束之日起 4个月内向中国证券监 督管理部门和交易所报送年度财务会计 报告，在每一会计年度前 6个月结束之 日起 2个月内向中国证券监督管理部门 派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前 3 个月和前9 第一百五十三条 公司在每一会计年 个月结束之日起的 1个月内向中国证券 度结束之日起 4 个月内向中国证券监督管 监督管理部门派出机构和交易所报送季 理部门和交易所报送年度财务会计报告， 度财务会计报告。 在每一会计年度前6个月结束之日起2个 上述财务会计报告按照有关法律、 月内向中国证券监督管理部门派出机构和 行政法规及部门规章的规定进行编制。 交易所报送半年度财务会计报告，在每一 公司如预计不能在会计年度结束之 会计年度前3个月和前9个月结束之日起 4 日起两个月内披露年度报告时，应当在的 1 个月内向中国证券监督管理部门派出 该会计年度结束后两个月内披露业绩快 机构和交易所报送季度财务会计报告。 报。业绩快报应当披露公司本期及上年 上述财务会计报告按照有关法律、行 同期营业收入、营业利润、利润总额、 政法规及部门规章的规定进行编制。 净利润、总资产、净资产、每股收益、 公司在上一年度存在募集资金使用 每股净资产和净资产收益率等数据和指 的，公司应当聘请会计师事务所出具募集 标。 资金使用专项审核报告，并在年度报告中 公司在每年年度报告披露后一个月 披露专项审核的情况。 内举行年度报告说明会，向投资者真实、 准确地介绍公司的发展战略、生产经营、 新产品和新技术开发、财务状况和经营 业绩、投资项目等各方面情况。 公司在上一年度存在募集资金使用 的，公司应当聘请会计师事务所出具募 集资金使用专项审核报告，并在年度报 告中披露专项审核的情况。 第一百五十九条之2、公司如做出不实 施利润分配或实施利润分配方案不含现金 的决定，应在定期报告中披露其作出不实 施利润分配或实施利润分配的方案中不含 现金分配方式的理由，公司独立董事及监 第一百五十九条之2、公司如做出不 事会应对此发表意见。 实施利润分配或实施利润分配方案不含 公司切实保障社会公众股股东参与股 5 现金的决定，应在定期报告中披露其作 东大会对现金分红预案表决的权利，董事 出不实施利润分配或实施利润分配的方 会、独立董事和符合一定条件的股东可以 案中不含现金分配方式的理由，公司独向公司股东征集其在股东大会上的投票 立董事及监事会应对此发表意见。 权。公司股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应充分听取中小股东的意见和 诉求，除安排在股东大会上听取股东的意 见外，还通过股东热线电话、投资者关系 互动平台等方式与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，及时答复中小股东关心的 问题。 第一百七十三条 公司指定《中国 第一百七十三条 公司依据法律法规 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、的规定及相关监管部门的要求，在中国证 《证券日报》为刊登公司公告和其他需 监会和上海证券交易所指定披露上市公司 6 要披露信息的媒体。同时指定上海证券信息的报刊刊登公告和其他需要披露信 交易所（ www.sse.com.cn）为公司披露息。同时指定上海证券交易所 有关信息的网站。 （ www.sse.com.cn）为公司披露有关信息 的网站。 第一百七十五条 公司合并，应当 第一百七十五条 公司合并，应当由 由合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 7 负债表及财产清单。公司应当自作出合 表及财产清单。公司应当自作出合并决议 并决议之日起10日内通知债权人，并于 之日起10日内通知债权人，并于30日内 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、在指定媒体上公告。债权人自接到通知书 《证券时报》、《证券日报》上公告。债 之日起30日内，未接到通知书的自公告之 权人自接到通知书之日起30日内，未接 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 到通知书的自公告之日起45日内，可以 提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十七条 公司分立，其财 第一百七十七条 公司分立，其财产 产作相应的分割。 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财 8 财产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 日起10日内通知债权人，并于30日内 10日内通知债权人，并于30日内在指定媒 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 体上公告。 券时报》、《证券日报》上公告。 第一百七十九条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 第一百七十九条 公司需要减少注册 清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起10日内通知债权人，并于30日 日起10日内通知债权人，并于30日内在 9 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之 券时报》、《证券日报》上公告。债权人 日起30日内，未接到通知书的自公告之日 自接到通知书之日起30日内，未接到通起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 知书的自公告之日起45日内，有权要求 供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减资后的注册资本将不低于法 的最低限额。 定的最低限额。 第一百八十五条 清算组应当自成 第一百八十五条 清算组应当自成立 立之日起 10 日内通知债权人，并于60 之日起10日内通知债权人，并于60日内 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、在指定媒体上公告。债权人应当自接到通 《证券时报》、《证券日报》上公告。债 知书之日起30日内，未接到通知书的自公 10 权人应当自接到通知书之日起30日内， 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起45日内， 债权人申报债权，应当说明债权的有 向清算组申报其债权。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的 债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应 在申报债权期间，清算组不得对债权 当对债权进行登记。 人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。 以上《公司章程》的修订尚须经公司 2016年年度股东大会审议通过。 特此公告。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 2017年3月21日