证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2017-015 广东德美精细化工股份有限公司 关于参与设立投资基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、对外投资暨关联交易概述 广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金5,000万人民币 和公司全资子公司广东德运创业投资有限公司（以下简称“德运创投”）与其他合作方共同设立“佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以最终工商登记核准为准，以下简称“投资基金”）；公司子公司德运创投作为投资基金的普通合伙人之一，其以货币出资100万人民币并对投资基金承担无限连带责任。 （一）投资基金的组织形式为有限合伙企业，规模为2亿人民币，均以货币方式出资。 主要投资于新材料、环保、生物相关领域的公司。各合伙人和认缴的出资额及出资比例的具体情况如下： 认缴出资额 认缴出资比 合伙人名称 合伙人类型 （万元） 例（%） 高林资本管理有限公司 100 0.5 普通合伙人 广东德运创业投资有限公司 100 0.5 广东德美精细化工股份有限公司 5,000 25 佛山市顺德区德美化工集团有限公司 11,800 59 有限合伙人 浙江荣盛创业投资有限公司 3,000 15 合计 20,000 100 - （二）高林资本管理有限公司为普通合伙人之一，担任投资基金管理人、执行事务合伙人。 （三）公司董事长黄冠雄先生为佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）的控股股东及执行董事兼经理，持有德美集团 40.62%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条第（三）项规定的情形，德美集团为公司的 关联法人。 公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。黄冠雄先生为本次对外投资的关联董事。 （四）公司于2017年3月21日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于参 与设立投资基金暨关联交易的议案》，关联董事黄冠雄先生回避表决。本次关联交易尚须提交股东大会审议，关联股东黄冠雄先生将在股东大会上对该议案回避表决。 《公司第五届董事会第十八次会议决议公告》（2017-014）刊登于2017年3月22日的 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登于2017年3月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、合作各方基本情况介绍 （一）普通合伙人 1、高林资本管理有限公司 （1）公司类型：其他有限责任公司 （2）成立日期：2014年3月25日 （3）法定代表人：王洪涛 （4）注册资本：10000.000000万人民币 （5）统一社会信用代码：91110105057301322R （6）住所：北京市朝阳区东三环北路38号院1号楼9层1001内2室 （7）经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。 （8）高林资本管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资资金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号为：P1002082。 （9）控股股东与实际控制人：高林资本管理有限公司的控股股东为北京高林投资有限公司，控股50%；北京高林投资有限公司的控股股东及实际控制人为王洪涛先生，控股70%。 因此，高林资本管理有限公司的实际控制人为王洪涛先生。 （10）高林资本管理有限公司与公司不存在关联关系与其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利益安排，与其他参与设立本次投资基金的投资人不存在一致行动关系，没有直接或间接持有公司股份。 2、广东德运创业投资有限公司 （1）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （2）成立日期：2013年5月3日 （3）法定代表人：徐欣公 （4）注册资本：6500.000000万人民币 （5）注册号：440681000444150 （6）住所：佛山市顺德区容桂街道容里建丰路7号（首层三室） （7）经营范围：一般经营项目：高新技术产品的技术开发；从事风险、高新技术产业投资；直接投资或参与企业孵化器的建设；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资咨询服务、企业管理咨询服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业科研生产所需原辅材料、仪器仪表、机电设备、零配件及技术的进口业务。 （8）广东德运创业投资有限公司是公司的全资子公司，具有一致行动关系。 （二）有限合伙人 1、佛山市顺德区德美化工集团有限公司 （1）基本信息： ①公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） ②成立日期：2007年4月27日 ③法定代表人：黄冠雄 ④注册资本：15000.000000万人民币 ⑤统一社会信用代码：914406066615026739 ⑥住所：佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边 ⑦经营范围：研发、生产、销售液体硅橡胶、液体硅橡胶制品、皮革涂层剂（以上不含危险化学品）；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。 （2）历史沿革及最近三年发展状况： ①历史沿革：德美集团于2007年4月27日由黄冠雄先生、高德先生、何国英先生、宋先涛先生合计出资15,000万元成立。2015年2月3日，股东宋先涛先生将其持有的德美集团12.5%的股份转让给宋琪女士，宋先涛先生与宋琪女士为父女关系。 截至披露日，德美集团的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 黄冠雄 6,093.00 40.62 2 高德 3,883.50 25.89 3 何国英 3,148.50 20.99 4 宋琪 1,875.00 12.5 合计 15,000.00 100.00 ②最近三年发展情况：德美集团仅对其所投资的企业的股权进行管理，不直接从事生产经营业务。主要收入来源为委托贷款利息收入等财务性收入。目前，德美集团持有江苏美思德化学股份有限公司71.30%的股份，持有广东德雄创业投资有限公司100%的股份。 （3）德美集团实际控制人：黄冠雄先生 （4）关联关系说明：公司董事长黄冠雄先生持有德美集团40.62%的股份，是德美集团的控股股东及执行董事兼经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条第（三）项规定的情形，佛山市顺德区德美化工集团有限公司为公司的关联法人，黄冠雄先生为本次对外投资的关联董事。 （5）基本财务指标： 单位：万元 财务指标 2016年度（审计数） 总资产 28,924.82 净资产 20,723.59 营业收入 183.20 净利润 1,351.62 2、浙江荣盛创业投资有限公司 （1）公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资） （2）成立日期：2010年11月26日 （3）法定代表人：李苹 （4）注册资本：30000.000000万人民币 （5）统一社会信用代码：9133010956304957XG （6）住所：萧山区益农红阳路98号 （7）经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 （8）公司与浙江荣盛创业投资有限公司不存在关联关系。 三、投资基金基本情况 （一）基本情况 1、基金名称：佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商登记核准为准） 2、基金规模：2亿人民币 3、基金期限：7年，其中投资期5年，退出期2年。根据合伙企业的经营需要，合伙企业的期限可延长2次，每次1年，其中，首次延期须经普通合伙人同意，第二次延期须经执行事务合伙人提议并经合伙人会议同意。 4、基金形式：有限合伙制 5、基金管理人：高林资本管理有限公司 7、出资方式：以货币出资 8、出资额及出资进度 投资基金所有合伙人均以货币方式出资。在领取佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）营业执照之日起60个月内缴足，实缴出资时间视每期基金投资项目资金需要逐步到位。各合伙人认缴的出资额及出资比例的具体情况如下： 认缴出资额 认缴出资比 合伙人名称 合伙人类型 （万元） 例（%） 高林资本管理有限公司 100 0.5 普通合伙人 广东德运创业投资有限公司 100 0.5 广东德美精细化工股份有限公司 5,000 25 佛山市顺德区德美化工集团有限公司 11,800 59 有限合伙人 浙江荣盛创业投资有限公司 3,000 15 合计 20,000 100 - 9、投资方向及策略：主要为新材料、环保、生物技术产业，同时兼顾其他新兴产业领域投资。主要为创业投资、股权投资及其他符合法律、法规规定的投资。 10、利润分配机制 （1）管理费：管理费费率为2%，每个有限合伙人应承担的管理费以其各自的认缴出资额为基数；投资期结束后，该管理费基数调整为各有限合伙人实缴出资额中于相应付费季度的开始之日用于分担基金尚未变现的项目投资的投资成本（扣除项目投资成本中已作全部或部分永久减记的部分）。管理费每年分四期平均支付，于每季度开始后十个工作日内支付该季度的管理费（如遇法定节假日，则提前至此前的最后一个工作日）。首期管理费于首次交割日后二十个工作日内支付，计费期间自首次交割日起至所在季度的最后一日；最后一期管理费的计费期间为基金期限（包括延长后的期限）的最后一个季度开始之日至基金期限届满之日。 （2）业绩报酬计算方法及提取：如向有限合伙人返还实缴出资后仍有余额，根据下列不同的年化收益率情形，在实现有限合伙人的收益（以下称“优先回报”，自该名有限合伙人每次实际支付资金到账之日开始计算）前提下，在有限合伙人之间或有限合伙人与普通合伙人之间相应地进行分配：①如该等余额使得有限合伙人自实际支付资金到账之日起，至相应出资被该有限合伙人收回之日止期间的年化收益率低于8%（含本数）时，则按照各有限合伙人之间的权益比例分配；②如该等余额的年化收益率超过8%（不含本数）但低于15%（含本数），则就该等余额在普通合伙人与有限合伙人之间按照10/90的比例分成，即10%分配给普通合伙人，90%分配给有限合伙人，如该等分配导致有限合伙人获得的优先回报低于年化收益率8%的，由普通合伙人向有限合伙人补足；③如该等余额的年化收益率超过15%（不含本数），则就该等余额在普通合伙人与有限合伙人之间按照20/80的比例分成，即20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人。 （3）利润分配：①首先返还实缴出资给有限合伙人，直至其累计分配的金额达到其当时实缴出资额中用于分担该项目投资的成本的金额；②如有余额，根据上述业绩报酬计算方法及提取中不同的年化收益率情形，在实现有限合伙人的优先回报前提下，在有限合伙人之间或有限合伙人与普通合伙人之间相应地进行分配。 （4）亏损分担：基金因项目投资产生的亏损，在参与该项目的合伙人之间根据其权益比例分担，基金的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。 11、会计核算方式：基金应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对基金的财务报表进行审计。基金的审计机构应在国内知名会计师事务所中选聘。基金聘任、解聘或更换审计机构后，应及时书面告知有限合伙人。自首次交割日后第一个完整半年度结束时起，执行事务合伙人应于每半年度第三个月的月底之前向有限合伙人提交上一个半年度的投资报告，内容为该半年度的投资活动总结以及未经审计的财务摘要信息，包括基金的资产负债表等信息。在首次交割日后第一个完整年度结束后，执行事务合伙人应于每年6月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次基金年度会议。 12、公司对投资基金拟投资标的没有一票否决权。 但投资基金的投资委员会负责基金投资项目的最终决策，投资委员会职权范围内的任何事项，须经全体投资委员会委员一致表决通过后方可执行。投资委员会由三人构成，公司副总经理蔡敬侠女士和副总经理徐龙鹤先生拟担任本次投资基金投资决策委员会委员。 （二）基金的管理与决策机制 1、执行事务合伙人：高林资本管理有限公司，职责包括：①对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权利，可对合伙协议约定执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；②为实现合伙目的及履行合伙协议，按照投资委员会的决议及合伙协议的约定，代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；③应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；④应履行《合伙企业法》规定的执行事务合伙人应履行的职责，各方在此确认执行事务合伙人有完全的权利和授权履行该等职责；⑤根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。 2、基金管理人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务，包括但不限于：①寻求、开发有投资价值的潜在投资项目；②对拟投资及拟投资项目公司进行调查、评估（包括聘请专业顾问提供外部咨询服务）；③提供投资架构安排的建议；④协助进行投资条款的谈判及完成投资；⑤投资和投资组合公司的跟踪监督；⑥向普通合伙人提供有关投资退出及资产处置的建议；⑦协助处理合伙企业的政府审批、登记、备案等事务；⑧协助准备实施、管理及退出投资相关的文件。 3、合伙人会议：自首次交割日后第一个年度结束时起，基金每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。临时合伙人会议的职能及表决机制如下：①对合伙协议的修改；②经执行事务合伙人提议并经认缴出资额总和达到或超过违约合伙人以外的有限合伙人的认缴出资额总和的三分之二的有限合伙人同意，决定延长基金的期限；③经认缴出资额总和达到或超过违约合伙人以外的有限合伙人的认缴出资额总和的三分之二的有限合伙人同意，批准普通合伙人将其持有的合伙权益转让给非关联方；④执行事务合伙人恶意或重大过失行为，致使基金受到重大损失，经按照约定的仲裁程序裁决执行事务合伙人存在前述情形，经占认缴出资额90%以上的合伙人同意，决定除名及更换普通合伙人；⑤经执行事合伙人提议并经占认缴出资额90%以上的合伙人同意，决定基金提前解散及清算；⑥经占认缴出资额半数以上的合伙人同意，决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜。 4、投资委员会：为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人应组建3名投资专业人士构成的投资委员会（包括投资委员会主席一名），对投资机会进行专业的独立决策，并向普通合伙人负责。投资委员会职权范围内的任何事项，须经全体投资委员会委员一致表决通过后方可执行。投资委员会负责基金投资项目的最终决策。 （三）公司关于本次参与设立投资基金的授权 为保证公司高效、有序地完成本次合伙设立投资基金的相关工作,依照相关法律、法规 以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次设立投资基金的相关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规、《公司章程》允许的范围内，根据公司的实际情况，制定、批准、签署、修改、公告、执行与本次合伙设立投资基金有关的各项必要文件、合同、协议等法律文件，及在本次股东大会授权后调整、修改、执行与本次合伙设立投资基金相关的全部事宜。 2、授权董事会就合伙设立投资基金配合向有关政府、机构办理审批、登记、备案、注册等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出董事会认为与设立投资基金有关的必须、恰当或合适的所有行为。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长黄冠雄先生代表公司、德运创投法定代表人徐欣公先生代表德运创投，为本次合伙设立投资基金的获授权人士，具体处理与本次投资有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司、德运创投在本次合伙设立投资基金的过程中处理相关的上述事宜，包括但不限于修改合伙协议细节、签署合伙协议；就本次合伙设立投资基金配合向有关政府、机构办理登记、备案、注册等手续。 （四）资金来源 本次公司及全资子公司德运创投对投资基金的出资，均为自有资金。 四、交易的定价政策 定价政策：本次共同投资设立投资基金，各投资方均以等价货币形式出资。 五、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 今年年初至本公告披露日，公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 六、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险 （一）本次投资的目的及对公司的影响 公司本次作为有限合伙人参与设立投资基金，主要目的在于通过专业化的管理和市场化的运作，依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，在获取财务收益的同时，通过该基金可以间接投资培育优质项目，提高公司新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力。 本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）存在的风险 1、本投资基金的设立尚需注册登记机关审批，存在一定的不确定性。 2、如获得审批，投资基金尚存在投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长投资回收期。同时，投资基金在投资运作过程中将受宏观经济、资本市场波动、行业周期、投资标的、企业经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。 对此，在投资基金的设立及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控。 3、截止目前，公司尚未与高林资本管理有限公司、广东德运创业投资有限公司、佛山市顺德区德美化工集团有限公司和浙江荣盛创业投资有限公司正式签署合伙协议，公司将根据本次投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、同业竞争和关联交易说明 本次合作投资事项与公司未来可能存在同业竞争或关联交易，由于基金投资方向是围绕新材料、环保、生物相关领域的公司，不能排除与公司产生同业竞争或关联交易的风险。如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。 八、公司声明和承诺 1、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。 2、公司承诺：本次参与设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次投资基金的份额认购；除公司副总经理蔡敬侠女士和副总经理徐龙鹤先生拟担任本次投资基金投资决策委员会委员外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员未在投资基金中担任职务。 4、德运创投是公司的全资子公司，担任本次投资基金的普通合伙人之一。公司目前不存在为德运创投提供财务资助、未提供担保。 5、公司及全资子公司德运创投目前明确了参与设立投资基金的投资额度、投资方向及投资的合作模式，并授权相关人士在本次合伙设立投资基金的过程中处理相关的事宜，未来正式签署合伙协议及配合相关后续事项时，公司将按深圳证券交易所相关规则、信息披露业务备忘录的规定和公司治理制度的要求履行信息披露义务。 敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 九、独立董事的事前认可和独立意见 公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司参与设立投资基金暨关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。 发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开。公司本次参与设立投资基金符合公司持续发展战略规划，依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，在获取财务收益的同时，间接投资培育优质项目，提高公司新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力。本次参与设立投资基金没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司使用自有资金5,000万人民币，同意公司全资子公司广东德运创业投资有限公司作为投资基金的普通合伙人之一并以货币出资100万人民币，与关联方佛山市顺德区德美化工集团有限公司及其他非关联方共同投资设立投资基金。 十、备查文件 1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议； 2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。 特此公告。 广东德美精细化工股份有限公司董事会 二Ｏ一七年三月二十一日