华夏银行股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议文件 二�一七年三月二十九日 文件目录 华夏银行股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议议程 2 华夏银行股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议须知 3 1、关于向华夏金融租赁有限公司增资的议案......5 2、关于选举本行董事的议案......6 华夏银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2017年3月29日（星期三）上午9:00 会议地点：北京市东城区北京站街9号 湖南大厦十层湖南A厅 会议召集人：华夏银行股份有限公司董事会 主持 人：李汝革副董事长 一、宣布会议开始 二、宣读本次会议须知 三、宣读、审议各项议案 （一）审议《关于向华夏金融租赁有限公司增资的议案》（二）审议《关于选举本行董事的议案》 四、股东发言 五、选举现场表决的总监票人和监票人 六、股东对各项议案进行现场投票表决 七、总监票人宣布现场表决结果 八、律师就本次股东大会出具法律意见 九、出席会议的董事在股东大会决议和记录上签字 十、宣布会议结束 华夏银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本须知：一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、股东大会由副董事长主持。董事会办公室具体负责大会组织工作。 四、股东要求在股东大会上发言，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。会议进行中，只接受具有股东身份的人员发言和提问；股东发言总体时间控制在30分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东单位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。 公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持华夏银行的经营发展。 五、投票表决的有关事宜 （一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权处理。 在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。 （二）现场计票程序：由主持人提名1名监事作为总监票人、 2名股东代表作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过； 监票人在审核表决票的有效性后，监督统计现场表决票。总监票人当场公布现场表决结果。 （三）表决结果：本次股东大会审议的所有议案应经出席会议的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过后生效。 六、公司董事会聘请北京天达共和律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 会议议案之一 关于向华夏金融租赁有限公司增资的议案 各位股东： 华夏金融租赁有限公司（以下简称“金融租赁公司”）开业三年以来，业务规模持续增长，盈利能力稳步提高，实现了规模、效益、质量协调发展。为进一步增强资本实力，拓展业务空间，促进平稳增长，金融租赁公司全体原股东拟按照现持股比例合计认购增资人民币30亿元，其中，本行拟按照现持股比例，对其增资人民币 24.6亿元。本次增资后本行持股比例保持不变，仍为82%。 在本次增资期间，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，根据有关法律法规及监管要求，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次增资的全部事宜，包括但不限于： 1、依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和本行相关决议具体实施本次对金融租赁公司的增资； 2、根据市场条件和政策变化以及相关监管部门的意见，对本次增资方案（增资总额除外）作出必要的调整； 3、办理与本次增资有关的其他事宜。 同意本行高级管理层在获得上述授权的前提下，除非相关法律法规另有规定，可将上述授权转授予相关授权代表。 本议案经股东大会审议通过后,尚待相关监管部门批准后方可实施。 以上议案已经第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 会议议案之二 关于选举本行董事的议案 各位股东： 根据第七届董事会第二十六次会议决议，董事会推选林智勇先生为本行董事候选人。 根据第七届董事会第二十六次会议决议，董事会推选张巍先生为本行董事候选人。 根据第七届董事会第二十六次会议决议，董事会推选张健华先生为本行董事候选人。 根据第七届董事会第二十七次会议决议，董事会推选李民吉先生为本行董事候选人。 以上四人的董事任职资格须经中国银行业监督管理委员会核准。 以上议案，请审议。 附件：1．林智勇、张巍、李民吉、张健华先生简历 2.华夏银行董事、高级管理人员任职资格和选任程序 实施细则 附件1 林智勇、张巍、李民吉、张健华先生简历 林智勇，男，1963年3月出生，工商管理硕士，高级经济 师。曾任中国人民保险公司晋江支公司经理；中保财产保险有限公司泉州市分公司副总经理、党组成员；中国人民保险公司福州市分公司副总经理、总经理、党委委员、党委副书记、党委书记；中国人民保险公司福建省分公司副总经理、党委委员；中国人民财产保险股份有限公司福建省分公司副总经理、总经理、党委委员、党委书记；中国人民财产保险股份有限公司副总裁、党委委员兼福建省分公司总经理、党委书记；中国人民财产保险股份有限公司执行董事、副总裁、党委委员。现任中国人民财产保险股份有限公司副董事长、总裁、党委书记。 张巍，男，1975年4月出生，博士研究生，经济师。曾任 人保投资控股有限公司办公室综合处高级经理；中国人民保险集团公司办公室/党委办公室秘书处高级经理；中国人民保险集团股份有限公司董事会秘书局/监事会办公室总经理助理兼总裁办公室/党委办公室秘书处高级经理；中国人民保险集团股份有限公司董事会秘书局/监事会办公室副总经理兼办公室/党委办公室秘书处高级经理。现任中国人民保险集团股份有限公司董事会秘书局/监事会办公室副总经理。 李民吉，男，1965年1月出生，高级经济师。中国人民大 学财政学专业研究生毕业、经济学硕士，华中科技大学工商管理专业管理学博士。曾任北京市国有资产经营有限责任公司党委委员、董事、副总经理，兼任北京国资（香港）有限公司董事局主席，北京科技园建设（集团）股份有限公司党委书记、董事长，首都信息发展股份有限公司（01075HK）董事局主席，绿色动力环保集团股份有限公司（01330HK）董事局主席；北京国际信托有限公司党委书记、董事长，兼任中国信托业协会副会长，中国信托业保障基金理事会理事。现任华夏银行股份有限公司党委书记。 张健华，男，1965年3月出生，管理学博士，研究员。曾 任中国人民银行非银行金融机构监管司财务租赁公司监管处副处长、处长；中国人民银行非银行金融机构监管司监管三处处长；中国人民银行研究局财政税收研究处处长；中国人民银行金融稳定局副局长；中国人民银行研究局局长；中国人民银行杭州中心支行党委书记、行长兼国家外汇管理局浙江省分局局长；北京农村商业银行股份有限公司党委副书记、董事、行长。现任华夏银行股份有限公司党委副书记。 附件2 华夏银行董事、高级管理人员任职资格和选任程序实施细则 第一章 总则 第一条 为规范本行董事和高级管理人员的提名、产生，优化董 事会和高级管理人员组成，根据《商业银行法》、《商业银行公司治理指引》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律、法规及本行章程，制定本细则。 第二条 本细则所称“高级管理人员”是指本行的行长、副行长、 财务负责人、董事会秘书、行长助理等。 第二章 任职资格 第三条 担任本行董事、高级管理人员应当符合以下条件： （一）具有完全民事行为能力的自然人； （二）具有良好的守法合规记录； （三）具有良好的品行、声誉； （四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力； （五）具有良好的经济、金融从业记录； （六）个人及家庭财务稳健； （七）具有担任拟任职务所需的独立性； （八）履行对本行的忠实与勤勉义务； （九）法律、法规、监管机构及本行章程规定的其他条件。 第四条 有下列情形之一的，不得担任本行董事及高级管理人 员： （一）有故意或重大过失犯罪记录的； （二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的； （三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的； （四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； （五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的； （六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的； （七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的； （八）不具备本细则规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的； （九）截至申请任职资格时，本人或其配偶有逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款； （十）本人及其近亲属合并持有本行5％以上股份，且从本行获 得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值； （十一）本人及其所控股的股东单位合并持有本行 5％以上股 份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值； （十二）本人或其配偶在持有本行 5％以上股份的股东单位任 职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外； （十三）在本行取得的授信余额（可以扣除提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位及其关联企业的任职人员，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外； （十四）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在该金融机构履职时间和精力的情形； （十五）法律、法规、监管机构及本行章程规定的其他情形。 第五条 担任本行董事，拟任人除应当符合本细则第三条、第四 条规定条件外，还应当符合以下条件： （一）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履 行董事职责的工作经历； （二）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况； （三）了解拟任职机构的公司治理结构、公司章程以及董事会职责。 第六条 担任本行董事长、副董事长职务，拟任人除应当符合本 细则第三条、第四条、第五条规定的条件外，还应具有本科以上学历，从事金融工作8年以上，或从事相关经济工作12年以上（其中从事 金融工作5年以上）。 第七条 董事会秘书应当具备法律、法规和本行章程、董事会秘 书工作制度等内部制度规定的必要任职资格和条件。 第八条 拟任本行董事会秘书的，应具备本科以上学历，从事金 融工作6年以上，或从事相关经济工作10年以上（其中从事金融工 作3年以上）。 第九条 本行独立董事拟任人除应当符合本细则第三条、第四 条、第五条规定的条件外，还应符合以下条件： （一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；（二）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规； （三）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况； （四）与本行及本行的主要股东不存在妨碍或可能妨碍其进行独立客观判断的关系及情形； （五）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （七）是法律、经济、金融、财会或管理等方面的专家； （八）法律、法规、监管机构及本行章程规定的其他条件。 第十条 除前述不得担任本行董事的人员外，下列人员不得担任 本行独立董事： （一）本人及其近亲属合并持有本行1％以上股份； （二）本人或其近亲属在持有本行 1％以上股份的股东单位任 职； （三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职； （四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职； （五）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形； （六）本人或其近亲属可能被本行大股东、高级管理层控制或施加重大影响，以致妨碍其履职独立性的其他情形； （七）法律、法规、监管机构及本行章程规定的其他情形。 第十一条 拟任本行高级管理人员应当了解拟任职务的职责，熟悉 本行的管理框架、盈利模式，熟知拟任职机构的内控制度，具备与拟任职务相适应的风险管理能力。 第十二条 拟任本行高级管理人员除应当符合本细则第三条、第四 条、第十一条规定的条件外，还应具备本科以上学历，从事金融工作8年以上，或从事相关经济工作12年以上（其中从事金融工作4年以上）。 第三章 选任程序 第十三条 董事会提名委员会应积极与本行有关部门进行交流，研 究本行对董事、高级管理人员的需求情况。 第十四条 董事人选由股东或提名委员会根据本行章程的规定提 名。行长、董事会秘书人选由董事长提名，副行长、其他高级管理人员人选由行长提名。 第十五条 董事会提名委员会负责收集上述被提名人选的职业、学 历、职称、详细工作经历、兼职等情况，并征得本人同意，否则不能作为本行董事或高级管理人员的人选。 第十六条 董事会提名委员会召开会议，根据董事和高级管理人员 的任职条件，对该等人选的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。初步审核不合格的，要求提名单位另行提名。 第十七条 在选举新的董事会秘书之前，董事会提名委员会须于聘 任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送董事会秘书候选人任职资格的有关材料。 第十八条 董事会召开会议对董事候选人进行审议，并将审议决议 以书面形式报股东大会审议。董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。股东大会召开前本行须披露董事候选人的详细资料。 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，本行须将独立董事候选人的有关审核材料报送上海证券交易所，并于召开股东大会选举独立董事时，由董事会对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议情况做出说明。 第十九条 股东大会对董事会关于选举新的董事（包括上海证券交 易所未就候选人任职资格提出异议的独立董事）的议案进行审议并形成决议。 第二十条 董事长和副董事长由本行董事担任，以全体董事的过半 数选举产生和罢免。董事长不得由本行控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第二十一条 本行应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个 交易日之前，向上海证券交易所报送董事会秘书候选人的相关资料，上海证券交易所对其任职资格未提出异议的，本行可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 第二十二条 本行董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成 员以及高级管理人员，任职资格须报中国银行业监督管理委员会核准。 第四章 附则 第二十三条 本细则自股东大会决议通过之日起执行。 第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行章程 的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本行章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行，并修订后报股东大会审议通过。 第二十五条 本细则解释权归属本行董事会。