证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2017-036 格林美股份有限公司 关于签署BAMETA公司股权主体变更及其章程 修订协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、概述 2016年10月24日，格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“格林美”）与BAMETA及其原股东THYSSEN ALFA Rohstoffhandel München公司、KarlKarletshofer公司、Indra Recycling公司签署了《Agreement regarding theparticipationofGEMinBAMETAGmbH》（以下简称“股权转让及增资合同”）。公司以自有资金5,150,000欧元收购由德国废物处理巨头雷曼迪斯集团（REMONDIS）实际控制的BAMETA GmbH（以下简称“BAMETA”或“目标公司”）30%股权并对其增资，具体内容详见2016年10月27日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 为了进一步拓展废旧金属资源国际来源通道，发展与国际废物处理巨头雷曼迪斯（REMONGDIS）的废物业务伙伴关系，提升公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”）在有色金属废物回收利用的综合分选技术，扩大荆门格林美的废物利用业务规模，将荆门格林美打造成有全球核心竞争力的废旧金属资源循环再造产业园区。公司、荆门格林美与BAMETA及其股东THYSSENALFARohstoffhandelMünchen公司、KarlKarletshofer公司、IndraRecycling公司于2017年3月20日签署了《TakeoverofContract,AmendmenttotheArticlesofAssociation》（以下简称“协议”），荆门格林美将代替格林美参与收购BAMETA公司 30%股权及增资事宜，并完全取代格林美接受前期签署的股权转让及增资合同中约定的权利和义务。 根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次签署股权主体变更及章程修订协议不需要提交公司董事会、股东大会审议。 本次签署股权主体变更及章程修订协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。 二、交易对方基本情况 1、THYSSEN ALFA Rohstoffhandel München公司 公司名称：THYSSEN ALFA Rohstoffhandel München GmbH 地址：Bahnhofstr. 106, 82166 Grfelfing 公司情况：由雷曼迪斯集团（REMONDIS）下属企业TSR控股，在德国拜仁州 和奥地利拥有 22 家料场，收集、处理废钢和有色金属废料，其股东结构: TSR(Remondis占股80%)占比66%，MaxAicher集团占比24%，Althoff先生占比 10%。 2、Karl Karletshofer公司 公司名称：Karl Karletshofer GmbH 地址：Lessingstr.19,89231 Neu-Ulm 公司情况：主要收集处理有色金属废料，公司为家族自有，Karletshofer占比100%。 3、Indra Recycling公司 公司名称：Indra Recycling GmbH Metallaufbereitung 地址：Hockenheim, III. Industriestr. 2, 68766 Hockenheim 公司情况：由雷曼迪斯（Remondis）控股，拥有浮选设备，处理以破碎料里重料为主的混合金属。股东结构:Remondis占比97%，Lopez先生占比3%。 4、荆门市格林美新材料有限公司 公司名称：荆门市格林美新材料有限公司 注册资本：355,754.965 万元 法定代表人：许开华 成立日期：2003年 12月 04日 住所：荆门高新技术产业开发区迎春大道 3号 经营范围：再生资源的回收、储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循 环利用；废旧车用动力蓄电池及其它含镍、含镉、含铜、含锌电子废弃物的收集、 贮存、处置；超细粉体材料、高能电池材料、电子新材料及其产品、有色金属及其 化工产品的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所 需的原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外）；高 新技术项目的投资与开发；技术与经济信息咨询（不含金 融、证券、期货及其他许 可项目）；环境服务、环境咨询，市政给排水、污水及 工业废水处理项目投资和运营 管理；稀贵金属、稀散金属、稀土、废旧五金电 器、废塑料、废渣、废泥的循环利 用；液晶面板的综合利用，铟及其工业用盐 的回收；粗铜、粗锡的生产与销售；塑 木型材的研发、设计、生产、销售；工 业用钠盐、锌盐、锰盐、铵盐的回收、生产 与销售；液氨、硫酸、盐酸、氢氧 化钠、过氧化氢、乙炔、氮气、硫酸钴、硫酸镍、 氢气（储存）、次氯化钠、氯 气（票面）、氯酸钠、硫磺、四氯乙烯、煤油、油漆、漂白粉、柴油、工业酒精、 硫化钠、硫化铵、过硫酸钠、氟化钠、亚硫酸钠、二氧 化碳批发仓储；普通货 运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 三、目标公司基本情况 1、基本情况 公司名称：BAMETA GmbH 成立时间：2013年5月31日 注册资本：400万欧元 注册地：德国Buchloe市 经营范围：主要经营范围为金属废料、混合物及塑料的分选提纯与贸易，以及前述商品的处理及准备。 目标公司主要业务是分离混合金属碎料中的黑色金属和有色金属，目标公司集中了股东的废物处理先进技术，建立了金属废物分选提纯领域的世界先进装备与技术体系。目标公司将共享股东REMONDIS,TSR和 THYSSENALFA三家欧洲废物集团的渠道，保障原料供应。 2、股权结构情况 本次股权主体变更前，目标公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量 持股比例 （股） （%） 1 THYSSEN ALFA Rohstoffhandel München公司 2,800,000 70 2 Karl Karletshofer公司 800,000 20 3 Indra Recycling公司 400,000 10 合计 4,000,000 100 本次股权主体变更后，目标公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 （股） （%） 1 THYSSEN ALFA Rohstoffhandel München公司 2,800,350 49 2 Karl Karletshofer公司 800,100 14 3 Indra Recycling公司 400,050 7 4 荆门市格林美新材料有限公司 1,714,500 30 合计 5,715,000 100 四、协议的主要内容 （一）股权主体变更内容 根据协议，由公证人Rainer Krick公证于慕尼黑，荆门格林美将代替格林 美参与收购BAMETA公司30%股权及增资事宜，并完全取代格林美接受前期签署 的股权转让及增资合同中约定的权利和义务。 （二）章程修订内容 原章程第四节第一条――“管理”――更改内容如下： （1）只要荆门市格林美新材料有限公司（及其持有的目标公司股份的法定继承者）持有目标公司至少20%的股份，荆门格林美有特别权利（德国民法典35）任命具有整体代表权的目标公司总经理。 （2）只要股东THYSSENALFA（及其持有的目标公司股份的法定继承者）持 有至少20%的目标公司股份，THYSSEN ALFA有特别权利（德国民法典35）任命 具有整体代表权的目标公司总经理。 （3）如果总经理的任免超越了上述的股东特别权利，则需要股东大会至少2/3投票通过。 五、对公司的影响 本次股权主体变更及章程修订的目的是为了整合公司资源，促进企业管理水平及管理效率的提升，保障荆门格林美的原料供应体系，提升荆门格林美在城市矿产资源处理业务的盈利能力和核心竞争力。由于荆门格林美为公司的全资子公司，不会对本次对外投资活动产生重大影响。 特此公告 格林美股份有限公司董事会 二Ο一七年三月二十二日