证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2017-034 苏州春兴精工股份有限公司 关于参与深圳市福昌电子有限公司破产重整暨受让100%股权的公告本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、本次收购基本情况 深圳市福昌电子技术有限公司（以下简称“福昌电子”）因管理不善和资金链断裂，于2016年6月29日被深圳市中级人员法院裁定破产重整。2017年3月22日，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次临时会议审议讨论通过了《关于参与深圳市福昌电子有限公司破产重整暨受让100%股权的议案》，同意公司参与福昌电子的重整投资，投资方式为向福昌电子以合法方式投入自有资金人民币不超过2.8亿元，福昌电子将以该资金支付和清偿《深圳市福昌电子有限公司重整计划草案》（以下简称“《重整计划草案》”）涉及的相关费用以及福昌电子的债务，公司将取得重整后并清偿完毕现有债务的福昌电子100%股权，从而取得福昌电子名下的土地、房屋建筑物及机器设备。福昌电子债权人将以法定比例受偿，不能获得清偿的债权部分，公司及重整后的福昌电子不再负有清偿义务。破产重整程序完成后，福昌电子将变更为公司全资子公司。 2、本项投资须提交股东大会审议，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、公司与交易对方之间不存在关联关系，本项投资不构成关联交易。 4、本项交易尚需深圳市中级人民法院裁定批准。 二、交易对方的基本情况 现金支付对象 金额（万元） 备注 深圳市福昌电子技术有 不超过28,000 由破产管理人按照批准的《重 限公司管理人 整计划草案》办理向其他债权 人支付款项的手续 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 1、标的公司名称：深圳市福昌电子有限公司 2、统一信用代码：91440300732042898D 3、企业性质：有限责任公司 4、住所：深圳市龙岗区龙城街道新联社区嶂背工业区园湖路横一巷14号、 15号、16号厂房 5、经营期限：2001年8月29日至2051年8月29日 6、法定代表人：陈金色 7、注册资本：4,000万元人民币 8、成立日期：2001年8月29日 9、经营范围：工业机械设备租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：电子产品、塑胶制品、五金、模具的开发和生产、销售（不含再生资源回收经营）。 10、股权结构： 根据章程和深圳市市场监督管理局的公示信息，福昌电子现有股东6名，其 中自然人3名、机构3家，股权结构如下表： 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例 陈金色 2,640 66% 深圳市前海胜一欣诺投资中心（有限合伙） 600 15% 深圳市众创福兴投资中心（有限合伙） 240 6% 徐坚 200 5% 金旭 200 5% 深圳市汇智大成投资中心（有限合伙） 120 3% 合 计 4,000 100% （二）标的公司破产重整的背景 福昌电子因管理不善和资金链断裂，于2015年10月起停业。为保障职工和 债权人的合法权益，挽救福昌电子，维持围绕福昌电子运营的产业生态，龙岗区政府采取积极措施，协助福昌电子处理停业后的相关问题。福昌电子的主要供应商债权和股东也成立临时机构，恢复和维持福昌电子适量的生产，保证福昌电子在主要客户处的供应商资质。深圳市深煊华新型材料有限公司向法院提交申请，申请对福昌电子进行重整。法院经审查后决定对福昌电子进行预重整，并指定深 圳市正源清算事务有限公司作为福昌电子管理人。2016年6月29日，法院作出 （2016）粤03民破143号民事裁定，裁定对福昌电子进行重整。经福昌电子申请，法院批准福昌电子在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。经法院许可和债权人会议决议，福昌电子在重整期间继续营业。 （三）标的公司资产概况 公司收购的福昌电子主要资产为：土地、房屋建筑物以及机械设备等。 根据评估报告，以2016年7月31日为评估基准日，福昌电子全部资产评估 价值为219,545,985.07元。 （1）土地使用权 面积 评估价值 房地产证编号 坐落 使用期限 土地用途 (m2) （元） 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工 深房地字第 2060年9 15000.2 一类工业 业城宝龙一路旁一宗宗地号为 60,243,750 6000514405号 月6日 4 用地 G02315-0014的工业用地 （2）房屋建筑物 建筑物名 建筑面积 评估价值 序号 权证编号 对应土地证号 建成年月 称 (�O) （元） 2015年6 1 厂房 无产权证 深房地字第6000514405号 34928.59 71,016,806 月29日 2015年6 2 办公楼 无产权证 深房地字第6000514405号 3764.51 7,359,621 月29日 合计 ― ― ― ― 38693.1 78,376,427 （3）机器设备 本次收购的机器设备及配套设施共有5,636项，机器设备及配套设施主要是 注塑机、火花机、铣床、磨床、办公设备及相关的配套设施、电池盖模具、后壳模具、面壳模具以及车辆等，评估价值共计38,701,276.00元。 四、本次收购的目的及对公司的影响 本次收购的目的为获得福昌电子的不动产、机器设备以及优质的客户资源。 福昌电子主要从事消费电子行业，与公司主营业务相关。其厂房、生产设备与公司现有业务具有较好的通用性，员工宿舍、食堂、水电等配套基础设施成熟、完善。公司认为，公司能够充分利用福昌电子的不动产、部分生产设备以及高端品牌客户资源，凭借人才与管理优势、技术研发优势、规模等优势，通过后续维护、改造，并在未来进一步注入运营资金，从而实现对福昌电子的转型升级改造，为公司进一步扩大产业规模、实现新的增长提供有力支撑。 本次交易将使用公司自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次收购完成后，福昌电子将纳入公司合并报表范围。 《重整计划草案》已经取得债权人会议表决通过，公司与管理人将在《重整计划草案》获深圳市中级人民法院裁定批准后，就具体事项签署协议及所需的法律文件，并就后续进展情况履行持续信息披露义务。 五、备查文件 1、第三届董事会第二十二次会议决议 2、《资产评估报告》 特此公告。 苏州春兴精工股份有限公司 董事会 2017年3月23日