中信银行2016年度关联交易专项报告 2016年，本行根据中国银行业监督管理委员会（以下简称 “银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）和香港联合证券交易所（以下简称“联交所”）等监管机构要求，持续高度重视关联交易管理，进一步完善关联交易管理制度和管理流程，加强关联交易日常监控、统计和分析，推进关联交易系统建设，认真履行关联交易审批和披露义务，确保关联交易管理机制持续有效运行。根据银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定》，及本行《章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，现将本行 2016 年度关联交易管理的具体情况报告如下： 一、关联交易管理情况 （一）董事会及其审计与关联交易控制委员会勤勉尽职，严把关联交易审核关，有效防范了关联交易风险。 本行董事会审计与关联交易控制委员会全部由独立董事组成，代表中小股东对重大关联交易事项进行预审。2016年，董事会审计与关联交易控制委员会共召开涉及关联交易事项的会议9次。根据监管规定，全年5次审阅确认了本行关联方名单并通过董监事会办公室向全行发布；审议了给予中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业授信额度、本行与中国烟草关联方企业2016-2017年度关联交易上限、本行2015年度关联交易专项报告等议案。 报告期内，各位董事勤勉尽责，审议关联交易事项时，以遵循一般商业条款和符合整体股东利益为原则，表决关联议案时，关联董事均回避表决，独立董事积极发表独立意见。日常工作中，各位董事定期审阅管理层提供的报备文件，了解和掌握关联项目情况，充分履行了关联交易事前审核和事后监督职责，有效防范了关联交易风险。 （二）有效实施关联方分类管理，加强关联方的动态管理与更新，夯实关联交易合规管理基础。 2016年，本行遵照境内外监管法规，结合关联企业较多、 股权关系较复杂等实际，进一步加强关联方管理的主动性与前瞻性，做到及时梳理和更新。关联法人方面，根据不同监管规则实施分类认定、统一管理。日常业务开展中，本行依据客户关联关系变化情况对关联方进行动态管理，确保关联交易得到有效监控。关联自然人方面，依据本行董事会、监事会和管理层成员变动等情况，通过向主要股东征集信息，向新增董事、监事和高级管理人员发放调查问卷等方式，及时更新关联自然人名单。关联方名单经过董事会审计与关联交易控制委员会审核确认后向全行发布。通过上述举措，本行切实强化了关联方信息在日常关联交易管理中的提示、统计和分析职能，确保关联交易得到有效识别，以夯实关联交易管理基础，防范关联交易风险。 （三）持续优化关联交易管理机制，严格执行关联交易上限管理，确保业务在上限内有序开展。 报告期内，本行持续优化关联交易管理机制，严格执行关联交易上限管理，加强关联交易数据统计、监控和报备，确保关联交易业务有序开展。一是在总行设立关联授信额度调剂中心，负责关联授信额度的核准、报批、清理、报备等事项管理，控制关联授信集中度。建立关联授信项目核准评审小组机制，优化信贷资源投向，集中有效管理关联授信额度，确保合规开展业务。二是经股东大会审议通过，修订了与中信集团关联方企业授信业务 2016-2017 年交易上限;经董事会审议通过，修订了与中信集团关联方企业综合服务2016-2017年交易上限；申请了与中国烟草关联方企业授信业务 2016-2017 年交易上限。上限的成功修订和申请，确保了本行在合规的基础上开展关联业务，控制交易风险。截至报告期末，申请上限的各项业务指标均未超过已申请的年度上限，符合监管规定。 （四）严格履行关联交易审批和披露义务，切实保障股东的知情权，维护本行及股东整体利益。 2016年，本行持续强化关联交易合规管理，根据不同监管 规则，严格履行关联交易审议和披露义务。根据银监会监管规则，对与关联方发生的重大关联交易逐笔提交董事会审计与关联交易控制委员会预审后，提交董事会审议和披露，并及时向银监会和本行监事会报备，确保关联交易合法合规。根据交易所监管规则，对已申请关联交易年度上限的业务，严格控制在上限内开展；对未申请关联交易年度上限的业务，做好管理和监控，触发披露要求时，及时根据监管要求审议或披露。报告期内，本行于境内外同步发布关联交易相关临时公告 24 项，并通过两次定期报告，汇总披露关联交易的明细情况，以切实保障本行股东对关联交易的知情权，维护本行及股东的整体利益。 （五）修订关联交易管理制度，加快关联交易系统开发，开展关联交易培训贯宣，加强关联交易精细化管理。 2016年，本行通过一系列管理措施和手段，进一步加强关 联交易精细化管理。一是全面梳理和修订了本行《关联交易管理办法》，细化管理流程，强化前中后台部门在关联交易管理中的协同合作，进一步增强了制度实用性，为合规开展关联交易提供制度保障。二是加快推进关联交易系统开发，进一步加强关联交易数据的统计和监测，提高关联交易管理效率，提升关联交易风险管理精细化水平，切实控制关联交易风险。三是开展关联交易培训贯宣，创新工作思路，利用面授培训和网络课件等多种形式，提高全行关联交易合规意识，倡导并形成人人合规、全程合规的风险管理文化。上述管理措施的有效执行，有利于持续完善本行关联交易管理，强化全行关联交易合规意识，对防范关联交易风险起到了积极作用。 二、关联方和关联交易统计与分析 2016年，本行继续按照银监会、上交所、联交所和会计准 则等不同监管规定，分类认定和统计关联方信息。日常业务中与关联方发生的关联交易坚持一般商业原则，交易条件公平合理，符合本行和股东的整体利益。报告期内，已申请年度交易上限的业务均在董事会和股东大会批准的上限内进行，未申请年度交易上限的业务均符合监管机构规定的最低豁免标准，豁免履行关联交易审议和公告程序。具体统计和分析如下： （一）关联方认定情况 截至报告期末，本行共有2,587家关联法人，1,884名关 联自然人，具体情况如下： 表一：关联方统计表 单位：家/名 关联方口径 关联方数目 关联法人或其他组织： 其中：银监会口径 1,681 上交所口径 2,095 联交所口径 1,671 会计准则口径 2,397 全口径 2,587 关联自然人： 全口径 1,884 关联法人方面：截至报告期末，本行确认关联法人或其他组织共2,587家，较2015年末增加76家。主要原因系中信集团股权变化与投资名单更新，以及新湖中宝1、中国烟草2分别成为本行关联方后，本行根据监管规定，将新湖中宝和中国烟草关联方企业纳入本行关联方名单所致。 1 包括新湖中宝股份有限公司、其母公司浙江新湖集团股份有限公司、其子公司冠意有限公司，以及根据监管规则认定的其他关联企业。 2 包括目前构成本行关联方的中国烟草总公司，以及届时依据本行适用的法律法规和监管规定被本行认定为关联方的中国烟草总公司的下属企业。 关联自然人方面：截至报告期末，本行确认的关联自然人 共1,884名，较2015年末增加113名，主要原因系依据本行董事会、监事会和高级管理层相关成员变动等,通过征询和统计新任董事、监事和高级管理层关联自然人及其近亲属信息所致。 （二）授信类关联交易情况 截至报告期末，本行对中信集团、新湖中宝和中国烟草关联方企业授信主要情况如下： 表二：与股东关联方企业授信类关联交易统计表 单位：人民币亿元 银监会监管口径 银监会监管上限 上交所监管口径 董事会/ 是否在 关联方 授信 授信 （按3季末资本 授信 授信 股东大会 获批/监管 额度 余额 净额15%折算） 额度 余额 批准上限 上限内 中信集团 297.00 200.23 650.32 593.77 489.08 606.96 是 关联方企业 新湖中宝 102.62 23.28 650.32 27.17 3.20 158 是 关联方企业 中国烟草 50.00 0 650.32 50.00 0 158 是 关联方企业 全部关联方 449.62 223.51 2,167.72 670.94 492.28 ― 是 注：1.根据银监会监管规定，本行统计关联授信额度时，已扣除关联方企业提供的 保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。中国烟草现有50亿元关联授信额度以全额保证金存款质押，本行无风险敞口。 2.根据银监会监管规定，资本净额是指上季末资本净额。截至2016年3季末， 本行资本净额为4,335.44亿元人民币。 3.根据银监会、上交所监管规定，经本行2015年度股东大会审议通过，本行将 与中信集团关联方企业2016-2017年授信类关联交易上限由原“420亿元人 民币”调整为“不超过上一季度已披露资本净额的14%”。按本行2016年3 季末资本净额4,335.44亿元人民币折算，上限为606.96亿元人民币。 截至报告期末，银监会监管口径下，本行对中信集团、新湖中宝和中国烟草关联方企业的授信额度分别为297亿元人民币、102.62亿元人民币和50亿元人民币；上交所监管口径下，本行对中信集团、新湖中宝和中国烟草关联方企业的授信额度分别为593.77亿元人民币、27.17亿元人民币和50亿元人民币；授信额度均未超过银监会监管口径下关联授信额度占资本净额比例上限，以及上交所监管口径下董事会和股东大会批准的年度上限。上述对关联股东的授信业务及有关的信用风险暴露等，均为正常贷款，业务质量优良。就交易数量、结构及质量而言，对本行正常经营未产生重大影响。截至报告期末，本行股东关联方贷款不良率为零。 （三）非授信类持续关联交易情况 报告期内，依据联交所《证券上市规则》第14A章，本行 申请了与中信集团及其联系人之间7大类业务的持续关联交易 上限，包括第三方存管、资产托管、财务咨询顾问与资产管理、资产转让、综合服务、资金市场交易和理财与投资服务等，并签署了交易框架协议。2016年3月，根据监管规则，本行经董事会审议批准，将2016-2017年综合服务类关联交易上限从16亿元人民币、19亿元人民币调增为27亿元人民币和30亿元人民币。 2016年，新湖中宝、中国烟草分别成为本行关联方后，经 征询全行业务需求，因新湖中宝、中国烟草关联方企业与本行非授信类关联交易需求预计值，未达到监管机构所规定的审议、披露标准，故本行未申请与新湖中宝和中国烟草关联方企业之间的非授信类关联交易上限。 截至报告期末，本行与新湖中宝、中国烟草关联方企业未发生非授信类关联交易。与中信集团关联方企业发生的非授信类关联交易金额均未超过年度获批上限，具体情况如下： 表三：与中信集团关联方企业非授信类关联交易统计表单位：人民币亿元 项目 计算依据 2016年 2016年 是否在获 获批上限 实际发生额 批上限内 第三方存管 服务费 0.6 0.156 是 资产托管 服务费 9 2.758 是 财务咨询顾问 服务费 6 2.004 是 及资产管理 资产转让 转让规模 760 152.563 是 综合服务 服务费 27 10.342 是 交易损益 32 1.591 是 资金市场交易 公允价值计入资产 28 0.500 是 公允价值计入负债 43 0.623 是 非保本理财 服务费 32 6.089 是 与代理服务 客户理财本金时点余额 350 32.303 是 理财投 客户理财收益 13 0.171 是 资服务 保本理财 投资资金时点余额 560 0.839 是 银行收益及费用 65 1.011 是 2016年，本行与中信集团关联方企业非授信类关联交易上 限总金额为1,925.6亿元，其中资产类上限为1,741亿元，费 用类上限为184.6亿元。截至报告期末，资产类业务方面，本 行与中信集团关联方企业资产类关联交易发生额为 186.83亿 元，额度使用率为10.73%。费用类业务方面，关联交易发生额 为24.07亿元，额度使用率为13.04%。全年额度使用情况较为 稳定。各类非授信关联交易均未超过年度上限，符合监管要求。 特此报告。