股票代码：600558 股票简称：大西洋 公告编号：临2017-11号 四川大西洋焊接材料股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2017年3月22日在公司本部综合大楼3001会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实际参与表决的董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长李欣雨先生主持，会议审议并一致通过了如下议案（报告）： 一、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。 二、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 三、审议通过《公司2016年年度报告及年度报告摘要》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。 全文详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2016 年年度报告及年度报告摘要》。 四、审议通过《公司2016年度财务决算报告》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。 五、审议通过《公司2017年度财务预算方案》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 该方案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 六、审议通过《公司2016年度利润分配预案》 经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现利润总额为7,049.24万元，实现归属于母公司所有者的净利润为4,444.28万元。年初未分配利润40,067.46万元，支付2015年现金股利2,393.61万元，提取法定盈余公积金368.96万元，2016年度可供股东分配利润41,749.17万元。 本次分配以公司总股本 897,604,831 股为基数，向全体股东每 10股分配现金红利0.2元（含税），共计1,795.21万元。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 该预案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 七、审议通过《公司关于支付四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度报酬的议案》 同意公司向四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）支付2016年度年报审计费51万元、内控审计费20万元，承担审计期间的差旅费、食宿费等13.42万元。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 八、审议通过《公司关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》 根据董事会审计委员会提议，同意公司续聘四川华信（集团）会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 九、审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。 《公司2016年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。 十、审议通过《公司2016年度董事会审计委员会履职报告》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 《公司2016年度董事会审计委员会履职报告》全文详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。 十一、审议通过《公司关于2017年度与控股股东及其关联方日 常关联交易预计情况的议案》 公司2017年度预计与控股股东及其关联方发生的日常关联交易 情况如下： 单位：万元 交易类别 关联方 2017年 占同类业 2016年实 占同类业 2017年预计与 预计额 务比例% 际发生额 务比例% 实际差异原因 接受劳务 自贡大西洋物流有限公司 400.00 0.30 573.25 0.42 业务量减少 关联租赁 四川大西洋集团有限责任公司 260.00 0.19 242.52 0.18 销售商品 四川大西洋集团有限责任公司 20.00 0.00 7.12 0.00 关联租赁 云南大西洋钛业有限公司 150.00 0.09 145.24 0.11 合计 830.00 968.13 公司关联董事李欣雨、张晓柏回避了对本议案的表决。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十二、审议通过《公司关于2017年度与江苏申源特种合金有限 公司等关联方日常关联交易预计情况的议案》 公司2017年度预计与江苏申源特种合金有限公司等关联方发生 的日常关联交易情况如下： 单位：万元 交易类别 关联方 2017年 占同类业 2016年实 占同类业 2017年预计与实 预计额 务比例% 际发生额 务比例% 际差异原因 销售商品 江苏申源特种合金有限公司 10.00 0.00 0.00 0.00 预计业务量增加 接受劳务 江苏申源特种合金有限公司 预计加工产品 51.00 0.04 产生劳务 销售商品 启东市金宙焊接材料有限公司 700.00 0.42 493.94 0.29 预计业务量增加 采购商品 江苏申源特种合金有限公司 5,530.00 4.09 3,334.55 2.47 预计业务量增加 采购商品 启东市金宙焊接材料有限公司 980.00 0.72 638.13 0.47 预计业务量增加 合计 7,271.00 4,466.62 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十三、审议通过《公司关于2017年度与天津大西洋焊接材料有 限公司日常关联交易预计情况的议案》 公司2017年度预计与天津大西洋焊接材料有限公司发生的日常 关联交易情况如下： 单位：万元 交易类别 关联方 2017年 占同类业 2016年实 占同类业 2017年预计与实 预计额 务比例% 际发生额 务比例% 际差异原因 销售商品 天津大西洋焊接材料有限公司 900.00 0.54 700.48 0.42 预计业务量增加 采购商品 天津大西洋焊接材料有限公司 2,900.00 2.15 1,782.53 1.32 预计业务量增加 合计 3,800.00 2,483.01 公司关联董事李欣雨、唐敏回避了对本议案的表决。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 议案十一、议案十二、议案十三具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计情况的公告》。 十四、审议通过《公司关于计提减值准备和资产处置的议案》 公司年初各项资产减值准备余额为 4,841.99 万元，本年计提 1,575.66万元，本年转销596.96万元，年末余额为5,820.69万元，年 末余额包括：坏账准备1,662.42万元、存货跌价准备1,956.37万元、 可供出售金融资产减值准备540.08万元、固定资产减值准备1,488.50 万元、在建工程减值准备173.32万元。 2016年公司共处置资产账面价值1,252.12万元，扣除已提折旧 816.21万元，已提减值和坏账准备146.98万元，收回各项残值收入 201.78万元，净损失87.15万元。其中：固定资产处置净损失47.35 万元、存货处置损失39.80万元。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 十五 、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（川 华信专[2017]089 号）；公司保荐机构金元证券股份有限公司出具了 《金元证券股份有限公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见书》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。 具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 十六、审议通过《关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》 根据《自贡市国有企业负责人经营业绩考核办法》（自府办发[2014]22 号）文件精神，由自贡市国资委按照公司经营业绩对高级管理人员薪酬进行考核测算，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会审核，2016 年度在公司领取报酬的高级管理人员的报酬总额为人民币3,015,456.00元（税前）。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 十七、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。 《公司2016年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。 十八、审议通过《公司关于2017年度拟向银行申请人民币综合 授信融资额度的议案》 同意公司2017年度向以下银行申请综合授信融资额度： 单位：万元 序号 授信银行 授信金额 授信种类 授信品种 授信期限 保证方式 1 中国工商银行股份 16,000 综合融资 流动资金贷款、银行承兑、贴现、 一年 信用 有限公司自贡分行 额度 保函、信用证等 其中：1.65亿元用于流动资金贷 款、银行承兑、贴现、保函、信 中国银行股份有限 综合授信 用证等（含通过中国银行自贡分 2 公司自贡分行 19,900 融资额度 行向中国银行海外分支机构办 一年 信用 理各类银行结算、融资、授信等 业务）；0.34亿元用于办理固定 资产贷款。 中国农业银行股份 综合授信 流动资金贷款、银行承兑、贴现、 3 有限公司自贡盐都 10,000 融资额度 保函、信用证等 一年 信用 支行 4 中国建设银行股份 18,000 综合授信 流动资金贷款、银行承兑、贴现、 一年 信用 有限公司自贡分行 融资额度 保函、信用证等 5 中国交通银行股份 15,000 综合授信 流动资金贷款、银行承兑、贴现、 一年 信用 有限公司自贡分行 融资额度 保函、信用证等 合计 78,900 合计 上述申请授信额度决议有效期限自董事会审议通过之日起至次年公司召开审议年度报告的董事会之日止。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 十九、审议通过《公司关于2017年度预计为控股子公司提供担 保额度的议案》 同意公司为控股子公司提供担保，2017年度预计提供担保对象、 担保额度等情况如下： 担保对象 授信银行 担保额度 保证方式 备注 （万元） 中信银行股份有限公司上 连带责任保证 原担保额度到期后续保 海分行 4,000 华侨永亨银行（中国）有 连带责任保证 原担保额度到期后续保 限公司 4,000 上海大西洋焊接材 招商银行股份有限公司上 料有限责任公司 4,000 连带责任保证 原担保额度到期后续保 海延西支行 上海农商银行张江科技支 原担保额度到期后续保 2,000 连带责任保证 行 小计 14,000 中国农业银行股份有限公 原担保额度到期后续保 1,500 连带责任保证 司启东市支行 中国银行股份有限公司启 原担保额度到期后续保 江苏大西洋焊接材 1,500 连带责任保证 东支行 料有限责任公司 南京银行股份有限公司南 原担保额度到期后续保 1,500 连带责任保证 通分行 小计 4,500 自贡大西洋澳利矿 中国银行股份有限公司自 原担保额度到期后续保 600 连带责任保证 产有限责任公司 贡分行 深圳市大西洋焊接 招商银行股份有限公司深 原担保额度到期后续保 3,000 连带责任保证 材料有限公司 圳分行 云南大西洋焊接材 中国工商银行股份有限公 原担保额度到期后续保 2,500 连带责任保证 料有限公司 司呈贡支行 中国银行股份有限公司自 原担保额度到期后续保 10,000 连带责任保证 贡分行 中国工商银行股份有限公 其中1000万为原担保额度 2,000 连带责任保证 到期后续保，新增1000万 司自贡分行 自贡大西洋焊丝制 其中2000万为原担保额度 中国建设银行股份有限公 品有限公司 5,000 连带责任保证 到期后续保，新增3000万 司自贡分行 交通银行股份有限公司自 新增担保 1,000 连带责任保证 贡分行 小计 18,000 合计 42,600 上述担保决议有效期自本次董事会审议通过之日起至次年公司召开审议年度报告的董事会之日止。在本次核定的每项担保额度内，公司将根据各授信银行最终审核的融资额度，对该项担保额度做相应调整，并根据各担保对象具体发生的担保进展情况签订担保协议，不再另行召开董事会，但如有新增的除外。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2017年度预计为控股子公司提供担保额度的公告》。二十、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》 同意本次董事会后暂不召开公司2016年度股东大会，有关召集2016年度股东大会的相关事宜将另行确定。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董事会 2017年3月24日