章程修正案(草） 根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》及深圳 证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，拟对《公司章程》作出如下修订： 修订前 修订后 第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名单 单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举董事或两名以上监 股东大会选举两名及以上董事或监 事时实行累积投票制。…… 事时实行累积投票制。…… 第八十九条 出席股东大会的股 第八十九条出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登记 未填、错填、字迹无法辨认的表 结算机构作为内地与香港股票市场交 决票、未投的表决票均视为投票人放弃 易互联互通机制股票的名义持有人，按 表决权利，其所持股份数的表决结果应 照实际持有人意思表示进行申报的除 计为“弃权”。 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。 第一百一十条董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外担保事项、委托理财、关联交易的 外担保事项、关联交易的权限，建立严 权限，建立严格的审查和决策程序；重 格的审查和决策程序；重大投资项目应 大投资项目应当组织有关专家、专业人 当组织有关专家、专业人员进行评审， 员进行评审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。 （一）公司发生的购买或出售资 （一）公司发生的购买或出售资产、 产、对外投资（含委托理财、对子公司 对外投资（含委托理财、对子公司投资 投资等）、提供财务资助（含委托贷款、等）、提供财务资助（含委托贷款）、提 对子公司提供财务资助等）、提供担保 供担保（含对子公司担保）、租入或租 （含对子公司担保）、租入或租出资产、出资产、签订管理方面的合同（含委托 签订管理方面的合同（含委托经营、受 经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现 债权或债务重组、研究与开发项目的转 金资产除外）、债权或债务重组、研究 移、签订许可协议、放弃权利（含放弃 与开发项目的转移、签订许可协议、放 优先购买权、优先认缴出资权利等）等 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 交易行为，股东大会授权董事会的审批 出资权利等）等交易行为，股东大会授 权限如下，但按照本章程的其他规定应 权董事会的审批权限如下，但按照本章 当提交股东大会审议的除外： 程的其他规定应当提交股东大会审议 1、交易涉及的资产总额低于公司最 的除外： 近一期经审计总资产的 50%，该交易涉 1、交易涉及的资产总额低于公司 及的资产总额同时存在帐面值和评估 最近一期经审计总资产的 50%，该交易 值的，以较高者作为计算数据。其中， 涉及的资产总额同时存在帐面值和评 一年内购买、出售重大资产达到或超过 估值的，以较高者作为计算数据。其中，公司最近一期经审计总资产30%的事项 一年内购买、出售重大资产及对外投资 应当由董事会作出决议，提请股东大会 达到或超过公司最近一期经审计总资 审议通过； 产 30%的事项应当由董事会作出决议， 2、交易标的（如股权）在最近一个 提请股东大会审议通过； 会计年度相关的营业收入低于公司最 2、交易标的（如股权）在最近一近一个会计年度经审计营业收入的 个会计年度相关的营业收入低于公司 50%，或绝对金额在 3000 万元人民币 最近一个会计年度经审计营业收入的 以下的； 50%，或绝对金额在 3000 万元人民币 3、交易标的（如股权）在最近一个 以下的； 会计年度相关的净利润低于公司最近 3、交易标的（如股权）在最近一 一个会计年度经审计净利润的50%，或 个会计年度相关的净利润低于公司最 绝对金额在300 万元人民币以下的； 近一个会计年度经审计净利润的50%， 4、交易的成交金额（含承担债务和 或绝对金额在300 万元人民币以下的； 费用）低于公司最近一期经审计净资产 4、交易的成交金额（含承担债务的50%，或绝对金额在3000 万元人民 和费用）低于公司最近一期经审计净资 币以下的； 产的50%，或绝对金额在3000 万元人 5、交易产生的利润低于公司最近一 民币以下的； 个会计年度经审计净利润的50%，或绝 5、交易产生的利润低于公司最近 对金额在300 万元人民币以下的； 一个会计年度经审计净利润的50%，或 上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对金额在300 万元人民币以下的； 其绝对值计算。董事会在其审批权限内 上述指标涉及的数据如为负值， 可以授权董事长、总经理决定相关交易 取其绝对值计算。董事会在其审批权限 事项，但董事长、总经理无权决定对外 内可以授权董事长、总经理决定相关交 担保、委托理财事项。超出上述董事会 易事项，但董事长、总经理无权决定对 审批权限的交易行为，由股东大会审议 外担保、委托理财及向其他企业投资事 批准。 项。超出上述董事会审批权限的交易行 上述交易属于购买、出售资产的， 为，由股东大会审议批准。 不含购买原材料、燃料和动力，以及出 上述交易属于购买、出售资产的，售产品、商品等与日常经营相关的资 不含购买原材料、燃料和动力，以及出 产，但资产置换中涉及购买、出售此类 售产品、商品等与日常经营相关的资 资产的， 仍包含在内。 产，但资产置换中涉及购买、出售此类 （二）本章程第四十一条所规定情 资产的， 仍包含在内。 形之外的担保行为，由董事会审议决 （二）本章程第四十一条所规定 定。 情形之外的担保行为，由董事会审议决 （三）公司关联交易的决策权限为： 定。 1、股东大会审议批准以下关联交 （三）公司关联交易的决策权限 易：公司与关联人发生的交易（公司获 为： 赠现金资产除外）金额在1000万元以 1、股东大会审议批准以下关联交 上，且占公司最近一期经审计净资产绝 易：公司与关联自然人发生的交易金额 对值5％以上的关联交易；为关联人提 超过 300 万元的关联交易（公司获赠 供担保。 现金资产除外）；与关联法人发生的交 2、董事会决定公司关联交易的决策 易（公司获赠现金资产除外）金额在 权限为：公司与关联自然人发生的交易 1000 万元以上，且占公司最近一期经 金额在30万元以上，但低于1,000万元 审计净资产绝对值 5％以上的关联交 或低于公司最近一期经审计净资产绝 易；为关联人提供担保。 对值 5%的关联交易；与关联法人发生 2、董事会决定公司关联交易的决 的交易金额在100万以上且占公司最近 策权限为：公司与关联自然人发生的交 一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但 易金额在 30 万元―300 万元之间的 低于1000万元或低于公司最近一期经 关联交易；与关联法人发生的交易金额 审计净资产绝对值5％的关联交易；或 在 100万元―1000 万元之间，且占公 虽属于总经理有权决定的关联交易，但 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 董事会、独立董事或监事会认为应当提 ―5％之间的关联交易；或虽属于总经 交董事会审议的或总经理与该关联交 理有权决定的关联交易，但董事会、独 易事项有关联关系的。 立董事或监事会认为应当提交董事会 3、未达到前述董事会决策权限标准 审议的或总经理与该关联交易事项有 的关联交易由总经理决定。 关联关系的。 3、未达到前述董事会决策权限标 准的关联交易由总经理决定。 2017年3月