证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2017-035 广东奥马电器股份有限公司 关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司股权激励计划首次授予并符合本次行权条件的45名激励对象本次可行权的股票期权数量共计147.645万份，行权价格为63.71元/股。 2、本次行权采用自主行权模式。 4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 5、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。 广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月22日召开第三 届董事会第四十九次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个可行权期行权事宜的议案》，董事会认为公司股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，现将有关情况公告如下： 一、股权激励计划履行的相关审批程序 1、公司于2016年2月22日分别召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《〈广东奥马电器股份有限公司二�一六年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《广东奥马电器股份有限公司二�一六年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查 中激励对象名单的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。 2、公司于2016年3月10日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《〈广东奥马电器股份有限公司二�一六年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，《广东奥马电器股份有限公司二�一六年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 3、公司于2016年3月18日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权》的议案，并于当日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了关于核实《广东奥马电器股份有限公司二�一六年股票期权激励计划激励对象名单》的议案。同意向58名激励对象授予500万份股票期权，确定2016年3月18日为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。 4、公司于2016年4月12日公告了《关于公司股票期权激励计划授予完成登记的公告》，公司已于2016年4月11日完成了公司股票期权激励计划授予499.5 万份股票期权的登记工作。因激励对象杨晓燕已辞职，确认本次股票期权授予对象从58人调整为57人，股票期权授予数量从500万份调整为499.5万份。 5、2016年7月12日，第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司2016 年股票期权激励计划行权价格的议案》，此次调整后，本次股权激励计划行权价格由63.87元调整为63.71元，独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市金杜律师事务所就本次调整行权价格出具了法律意见书。 6、2017年3月22日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划授予激励对象人数由57人调整为45人，已授予而未行权期权总数由499.5万份调整为492.15万份。公司董事会认为股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予45名激励对象第一个行权期可行权股票期权共147.645万份，行权价格为63.71元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。 7、2017年3月22日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，对本次股权激励计划调整涉及的激励对象调整及第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。 二、董事会关于满足股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件的说明 公司《2016年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）规定的第一个可行权期行权条件及公司与激励对象是否满足的具体情况如下： 《2016年股票期权激励计划》规定的行权 是否满足行权条件的说明 条件 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法 表示 意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公 司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公 司有关规定的。 3、公司年度业绩考核目标要求： 公司2016年度扣除股份支付费用及非经 与2013年至2015年三个年度的平均净利 常性损益后归属于上市公司股东的净利 润相比，2016年度的净利润增长率不低于 润为319,680,546.71元，相比股票期权首 15%（上述净利润是指扣除股份支付费用 次授予日前三个会计年度（2013年、2014 及非经常性损益后归属于上市公司股东 年、2015年）归属于上市公司股东的扣除 的净利润） 非经常性损益的平均净利润(即 194,649,302.26元)，增长率为64.23%， 满足行权条件。 4、根据公司《股票期权激励计划考核管 公司45名激励对象2016年度绩效考核合 理办法》，激励对象上一年度绩效考核合 格。 格。 综上所述，公司满足股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，因12名激励对象不再具备成为激励对象的条件，取消其激励对象资格及已获授但未行权的全部共计7.35万份股票期权，公司本次将注销股票期权7.35万份。其他45名激励对象满足第一个行权期的行权条件。 本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、股票期权激励计划第一个行权期行权安排 1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。 2、本期可行权激励对象及可行权数量 序号 姓名 职务 获授的股票期权 第一期可行权 剩余未行权股票 总数（万份） 数量（万份） 期权数（万份） 1 张哲 副总经理 150 45 105 2 何石琼 董事会秘书 50 15 35 中层管理人员及核心 3 业务（技术）人员（43 292.15 87.645 204.505 人） 合计（45人） 492.15 147.645 344.505 注： (1) 对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数 为准。 (2)因离职而不符合激励对象条件未能行权的份额未统计在“获授的股票期权总数/第一期可行权数量/剩余未行权股票期权数”内，合计 7.35万份股票期权将由公司进行注销。 (3)《首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权的行权价格为63.71元/股。 若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。 4、本次行权采用自主行权模式。 5、第一个可行权期行权期限：2017年3月20日至2018年3月16日。 6、可行权日：根据公司《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及深交所规定的其它期间。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 四、行权专户资金的管理和使用计划 公司股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。 六、不符合条件的股票期权处理方式 根据公司《2016年股票期权激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。 七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、股票期权激励计划第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响 本次可行权的激励对象为45人，可行权股票期权为147.645万份。根据公司2016年的年度财务报告，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为298,044,870.47元，基本每股收益为1.80元；以截止公司2016年12月31日公司总股本165,350,000股为基数测算，如果上述期权全部行权，公司2016年的年度基本每股收益相应摊薄到1.79元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。 公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。 九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明参与公司股票股权激励计划第一个行权期可行权的董事及高级管理人员共2名，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。 十、独立董事独立意见 公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《2016年股票期权激励计划》等有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2016年股票期权激励计划》规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2016年股票期权激励计划》规定的不得行权的情形。 公司对股票股权激励计划第一个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。 因此，我们同意公司股票期权激励计划第一个可行权期内行权的安排。 十一、监事会意见 公司监事会对股票期权激励计划第一个可行权期行权条件及可行权激励对象名单进行审核后，认为： （1）公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足。 （2）公司首次授予股票期权第一个行权期可行权的45名激励对象满足公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，行权资格合法、有效，公司对激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司首次授予股票期权的45名激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。 十二、律师事务所的法律意见 北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次期权调整及本次期权行权事宜已取得现阶段必要的授权和批准，公司本次调整首次授予股票期权激励对象和股票期权数量的具体内容、本次期权行权条件及行权安排等相关事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司章程》和《股票期权激励计划》等相关规定。 十三、备查文件 1、公司第三届董事会第四十九次会议决议； 2、公司第三届监事会第十五次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见； 4、北京市金杜律师事务所关于奥马电器股份有限公司2016年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期相关事项的法律意见书。 特此公告。 广东奥马电器股份有限公司 董事会 2017年3月23日