证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2017－022 北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于公司全资子公司深圳市华信天线技术有限公司 收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、为进一步促进北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）移动通讯基站市场业务，增强业务规模和盈利能力，公司全资子公司深圳市华信天线技术有限公司（以下简称“华信天线”）拟以自有资金购买新余江粤通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江粤通”）所持有的广东伟通通信技术有限公司（以下简称“广东伟通”）30%股权。本次出资后华信天线将持有广东伟通100%股权。 2、公司第四届董事会第三十二次会议应参与表决董事全票审议通过本次收 购事项。 3、本次对外投资属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。 4、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、本次收购股权收购协议已签署，需经本公司董事会审议通过后签署生效。 二、交易对方介绍 1、交易方：新余江粤通投资合伙企业（有限合伙） 2、公司类型：有限合伙企业 3、统一社会信用代码：91360503MA35GA634X 4、执行事务合伙人：陈志健 5、合伙人：梁小攀、陈志健 6、主要经营场所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 7、经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 三、交易标的基本情况 1、公司名称：广东伟通通信技术有限公司 2、公司类型：其他有限责任公司 3、营业执照注册号：440101000241428 4、法人代表：王海波 5、注册资金：10,000万人民币 6、注册地址：广州市天河区天河北路689号2409房（仅限办公用途） 7、经营范围：软件测试服务；无线通信网络系统性能检测服务；计算机网络系统工程服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；通信系统工程服务；信息系统集成服务；通信工程设计服务；通信设施安装工程服务；广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）；雷达及配套设备制造；钢结构制造；钢铁结构体部件制造；广告业；工程总承包服务；工程施工总承包；通信基站设施租赁。 8、广东伟通本次收购前后广东伟通股东情况及持股比例： 收购前 收购后 股东名称 持股比例（%） 股东名称 持股比例（%） 华信天线 70 华信天线 100 江粤通 30 - - 合计 100 合计 100 9、广东伟通财务状况 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2015年12月31日广东伟 通总资产人民币107,143,437.30元，净资产人民币54,786,754.30元；2015年 度收入人民币76,557,498.26元，2015年度净利润人民币8,159,111.41元。 截止2016年12月31日广东伟通总资产人民币254,936,775.27元，净资产 人民币78,808,502.42元；2016年度收入人民币181,710,276.39元，2016年度 净利润人民币26,326,841.86元（以上2016年度财务数据未经审计）。 四、股权收购协议主要内容 1、价格及收购比例 本次定价基于广东伟通2016年业绩实现数（2016年扣非净利润为2590万 元），结合其所从事移动通讯天线及相关服务的市场交易情况，协商确定广东伟通30%股权交易价格整体估值与2016年华信天线收购广东伟通70%股权整体估值一致，即本次 30% 股权交易价格为人民币 6,780 万元，并将根据广东伟通2016-2018年业绩实现情况按照《股权购买协议》约定进行相应调整。 标的资产 转让方 转让股权比例 支付现金 转让出资额 （万元） （万元） 广东伟通30% 江粤通 30% 6,780 6,780 股权 合计 30% 6,780 6,780 2、本次交易的盈利承诺期间为2017 年度、2018 年度。广东伟通 2017-2018 年业绩承诺如下： （单位：人民币万元） 项目 2017年 2018年 扣非净利润 4000 5500 3、价格调整机制 基于华信天线、江粤通及陈志健三方对企业估值方式的共同认可，及对未来两年业绩风险的防范，上述三方确定利益调整机制，承诺期（2017-2018年）满后，华信天线与江粤通双方按照利益调整机制确定的实际股权收购价格进行结算。 利益调整机制具体如下： （1）当承诺期累计实现扣非净利润总额小于或等于累计承诺扣非净利润总额，但大于或等于累积承诺扣非净利润总额的50%时，实际股权收购价格按照如下公式进行调整： 实际股权收购价格=累计实现扣非净利润总额/累计承诺扣非净利润总额�w原定股权收购价格 例如：当承诺期实际累计扣非净利润总额为承诺累计扣非净利润总额的90% 时，则实际股权收购价格调整为原定股权收价格的90%。 （2）当承诺期累计实现扣非净利润总额小于累计承诺扣非净利润总额的50% 时，实际股权收购价格按照如下公式进行调整： 实际股权收购价格=原定股权收购价格-(1.2-累计实现净利润/累计承诺净利润)�w原定股权收购价格 例如：当承诺期累计实现扣非净利润总额为累计承诺扣非净利润总额的40% 时，则实际股权收购价格为原定股权收购价格的20%；当承诺期累计实现扣非净 利润总额不高于累计承诺扣非净利润总额的20%时，实际股权收购价格为0元。 （3）当承诺期累计实现扣非净利润总额大于累计承诺扣非净利润总额，且小于或等于累计承诺扣非净利润总额的110%时，则本次股权收购价格不作调整；（4）当承诺期累计实现扣非净利润总额大于累计承诺扣非净利润总额的110%时，则华信天线按照以下公式向江粤通支付现金奖励： 现金奖励金额=（累计实现扣非净利润总额-累计承诺扣非净利润总额�w110%）�w30% 4、收购款支付 （1）收购款支付 a)在办理完成本次股权转让工商登记之日起一个月内，华信天线向江粤通支付原定股权收购款的51%，即人民币叁仟肆佰伍拾柒万捌仟元（人民币3,457.80万元）。 b) 陈志健承诺在江粤通收到此次华信天线支付的 51%收购款三个工作日内 无息借予广东伟通人民币 1,000 万元整。该笔借款由广东伟通分别于2017年 -2018年每年年底分二次归还给陈志健，每次偿还比例为50%。 c)承诺期届满后三个月内或广东伟通2018年度审计报告出具之日起一个月 内（以两者之间后到达的时间为准），由华信天线及江粤通双方根据股权购买协议第三条第 2 款约定的利益调整机制所确定的实际股权收购价格进行最终结算（包括但不限于江粤通应退还的股权收购款、华信天线应支付的股权收购款等），股权购买协议另有约定的除外。 （2）滚存利润分配及分红约定 1）华信天线、江粤通双方同意，广东伟通在2016年12月31日前形成滚存 利润不进行分配。 2）广东伟通在2017年1月1日至股权交割日之间形成的利润，江粤通不得 进行分配。 3）为了确保广东伟通的持续发展，在本次收购完成后，广东伟通在 2018 年底前产生的利润原则上不进行分配。 5、标的资产的交割 自股权购买协议生效之日起，华信天线对标的公司享有完整的股东权利，并履行股东义务。江粤通应于股权购买协议生效之日起30日内协同华信天线完成标的资产的工商变更登记手续。 五、对外投资的目的、对公司的影响 1、标的经营管理情况良好 在2016年收购广东伟通70%股权以后，广东伟通公司进一步完善了企业运 行制度，引入了华信天线运营管理体系，为公司日常管理规范化提供了基本保障；广东伟通加入了北斗星通集团财务资金集中管理平台，实现了闲置资金的统一管理，达到了上市公司对于业务板块财务管理的总体要求。 2、华信天线与广东伟通业务协同顺利展开 华信天线基于自身研发技术实力，以及结合移动通讯市场的业务，在广东伟通和东莞云通业务的基础上研制了针对铁塔运营管理的测姿模组，并在2016年年底获得了行业主要客户的认可和样品使用及小批量的订单，实现了业务的初步协同发展。 3、广东伟通承诺业绩完成情况良好 华信天线在2016年收购广东伟通70%股权以后，广东伟通依托北斗星通和 华信天线的资金、品牌和管理平台优势，业务取得了快速增长。2016 年度实现 净利润2,633万元，扣除非经常性损益后净利润为2,590万元，超额完成了2016 年业绩承诺。同时根据广东伟通2017-2019年的三年业务规划，广东伟通未来三 年具有较好的业绩增长性。 完成本次收购后，广东伟通将成为华信天线的全资子公司，对于华信天线扩大业务规模和盈利能力，强化核心竞争力具有积极的意义。 六、对外投资存在的风险及防范措施 1、应收账款回款风险 当前广东伟通主要业务集中在占用资金规模较大的“以租代建”业务上，2016年广东伟通实现销售收入81,183,568.04元，因该业务采取分期收款（5-10年）的模式，截止2016年12月31日该业务累计回款金额仅为8,091,216.02元，后续年度是否能持续正常从移动运营商回款具有一定的风险。 2、防范措施 广东伟通在华信天线和集团财务中心的指导下，对于回款风险采取了积极的应对措施。主要包括：加强客户资质审核、细化应收账款风控办法（包括客户和伟通签署共管账户；对移动运营商回款进行共同管理；客户股东股权质押；股东个人无限连带清偿责任承诺函等）、强化施工进度及质量控制方法等。同时，为了解决伟通自身现金流造血能力，并降低应收账款回款风险，集团财务中心、华信天线和广东伟通组成了专项项目小组开展以租代建融资租赁方案来解决伟通资金流和更好防范应收账款风险。 七、备查文件 1、《第四届董事会第三十二次会议决议》； 2、《广东伟通通信技术有限公司2015年度审计报告》； 3、《广东伟通通信技术有限公司2016年度财务报表》； 4、《深圳市华信天线技术有限公司与新余江粤通投资合伙企业（有限合伙）关于广东伟通通信技术有限公司股权收购协议》。 特此公告。 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2017年3月23日