股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2017-016 恒通物流股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2017年3月20日以书面通知、电子邮件及电话的形式发出通知，于2017年3月23日9:00时在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《恒通物流股份有限公司章程》的相关规定，本次会议及其决议合法有效。 本次董事会由董事长刘振东先生主持，与会董事就议案进行了审议表决，通过以下事项： 一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）以及《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行A股股票。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 公司于2017年1月25日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》。根据资本市场的变化和最新监管要求，公司拟对非公开发行a股股票方案中的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量及发行对象、限售期进行调整，除此之外，本次发行方案其他内容未做调整。 具体调整情况如下： （一）定价基准日、发行价格及定价原则 调整前： 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。 本次发行的股票发行价格为30.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准 日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本 数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本 后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。 调整后： 本次发行的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。调整公式如下：假设调整前发行底价为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行底价为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 （二）发行数量及发行对象 调整前： 本次发行股票数量不超过14,910,534股，募集资金总额不超过45,000.00万 元。本次发行的发行对象具体认购情况如下： 序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元） 1 刘振东 6,958,250 21,000.00 2 王立志 2,650,762 8,000.00 3 成都中迪众合投资中心（有限 3,313,452 10,000.00 合伙） 4 拉萨智度德诚创业投资合伙企 1,988,071 6,000.00 业（有限合伙） 合计 14,910,534 45,000.00 各发行对象认购股份数量为认购金额除以发行价格的数字向下取整。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将按中国证监会的相关规则进行相应调整。 若本次发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则公司与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各方在公司发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整。 调整后： 本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过十名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商），依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额不超过45,000.00万元。同时本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过24,000,000股。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 （三）限售期 调整前： 本次发行完成后，各发行对象所认购的本次发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。 调整后： 发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可实施。 三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，结合资本市场的变化，公司调整了本次发行方案的部分内容，对该预案的内容进行了相应调整。 具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《恒通物流股份有限公司2017 年非公开发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号2017-019）。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》 公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《恒通物流股份有限公司 2017 年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。现公司对募投 项目审批情况等内容进行了更新，制定了《非公开发行A 股股票募集资金使用 的可行性分析报告（修订稿）》。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过了《关于公司与刘振东签署〈附条件生效的股份认购协议书之解除协议〉的议案》 公司与刘振东先生于2017年1月25日签署了《恒通物流股份有限公司2017 年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，根据最新监管规则及 资本市场的变化，公司拟调整本次非公开发行股票的方案，经友好协商，公司与刘振东先生签署了《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之解除协议》。 本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘振东先生、解苓玲女士回避表决。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 六、审议通过了《关于公司与王立志签署〈附条件生效的股份认购协议书之解除协议〉的议案》 公司与王立志先生于2017年1月25日签署了《恒通物流股份有限公司2017 年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，根据最新监管规则及 资本市场的变化，公司拟调整本次非公开发行股票的方案，经友好协商，公司与王立志先生签署了《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票之附条 件生效的股份认购协议书之解除协议》。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 七、审议通过了《关于公司与成都中迪众合投资中心（有限合伙）签署〈附条件生效的股份认购协议书之解除协议〉的议案》 公司与成都中迪众合投资中心（有限合伙）于2017年1月25日签署了《恒 通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议 书》，根据最新监管规则及资本市场的变化，公司拟调整本次非公开发行股票的方案，经友好协商，公司与成都中迪众合投资中心（有限合伙）签署了《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之解除协议》。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 八、审议通过了《关于公司与拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的股份认购协议书之解除协议〉的议案》 公司与拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）于2017年1月25日签 署了《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票之附条件生效的股份 认购协议书》，根据最新监管规则及资本市场的变化，公司拟调整本次非公开发行股票的方案，经友好协商，公司与拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之解除协议》。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 九、审议通过了《关于公司与刘振东签署 涉及关联交易的议案》 由于公司拟调整2017年非公开发行A股股票方案，公司与刘振东先生签署 了《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认 购协议书之解除协议》，因刘振东先生为公司关联方，上述事项构成关联交易。 公司独立董事已对本议案发表事前认可意见，并发表独立意见。 本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘振东先生、解苓玲女士回避表决。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 十、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施 与相关主体承诺（修订稿）的议案》 根据调整后的非公开发行股票方案，公司制定了《非公开发行A 股股票摊 薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）》 具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,《恒通物流股份有限公司关于2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》，（公告编号：2017-020）。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》 鉴于公司第二届董事会第十三次会议、第十四次会议和第十五次会议所审议的部分议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，拟于2017年4月11日召开公司2017年第一次临时股东大会。待审议议案具体如下： （一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 （二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》 1. 股票的种类和面值 2. 发行方式 3. 定价基准日、发行价格及定价原则 4. 发行数量及发行对象 5. 认购方式 6. 限售期 7. 募集资金投向 8. 本次非公开发行前公司滚存利润的安排 9. 上市地点 10. 本次发行决议的有效期 （三）《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 （四）《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》 （五）《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2016年12月31日）的 议案》 （六）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体 承诺（修订稿）的议案》 （七）《关于开设募集资金专用账户的议案》 （八）《恒通物流股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）的议案》 （九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》 （十）《关于为控股子公司银行授信额度提供担保的议案》 具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），（公告编号2017-022）。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 恒通物流股份有限公司董事会 2017年3月23日