证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2017―039 湖北兴发化工集团股份有限公司 关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十三次董事会会议审议通过了关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案，决定以1元总价回购注销公司发行股票购买资产部分补偿股票11,516,408股，现将有关情况公告如下： 一、发行股份购买资产情况 2014 年，公司以发行股份购买资产的方式向浙江金帆达生化股 份有限公司（以下简称“浙江金帆达”）发行95,344,295股购买其持 有的湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）51%的股权，发行价格12.71元/股。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字[2014]第1015号），采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。在评估基准日泰盛公司全部权益价值的评估值为 238,992.94万元。经交易双方友好协商，泰盛公司 51%股权的交易价格为121,182.60万元。 二、业绩承诺补偿约定情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议书。公司与浙江金帆达签订了《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。根据补偿协议，浙江金帆达承诺：泰盛公司2014年 度、2015年度、2016年度实现净利润数额（以归属于母公司股东的 扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为人民币26,589.57万 元、27,608.25万元、27,302.35万元。若泰盛公司在利润补偿期间 实现的扣除非经常性损益后的净利润数未能达到浙江金帆达的上述承诺的盈利预测数，则浙江金帆达应根据未能实现部分向上市公司进行补偿，由上市公司以总价1元的价格回购浙江金帆达持有的相应数量的股票，并予以注销。补偿股份的上限不超过本次发行的股份总数。 在本次交易完成后，公司应当在 2014 年度、2015 年度和2016 年度审计时对泰盛公司实际利润数与承诺利润数差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具《关于发行股份购买资产盈利预测实现情况的专项审核报告》。泰盛公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的上述报告结果确定。 在利润补偿期间，如果泰盛公司在各年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润数，则浙江金帆达应当按照如下方式进行补偿： 补偿股份数＝（泰盛公司截至当年年末累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润数－泰盛公司截至当年年末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷泰盛公司补偿期间三年的承诺净利润总和×浙江金帆达以标的资产认购的股份数量－已补偿股份数。 各年计算的补偿股份数量小于0时按0取值，即已经补偿的股份 不冲回。 泰盛公司在利润补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后的净利润数确定，并应经会计师事务所审核确认。 公司应在补偿期限内的每一年度的年度报告中单独披露泰盛公司的实际净利润数与浙江金帆达承诺的净利润数的差异情况。 如浙江金帆达依据本协议的约定需进行股份补偿的，公司应在相应年度年报披露后的10个交易日内根据本协议的约定确定交易对方应补偿的股份数量并发出董事会、股东大会通知，并书面通知浙江金帆达，在董事会、股东大会审议通过后以人民币1.00元的总价按照浙江金帆达应补偿的股份数量回购浙江金帆达所持股份，并于回购完成之日起十日内注销。 在利润补偿期限内有现金分红的，浙江金帆达的实际补偿股份数（包括利润承诺补偿、减值测试补偿）在补偿期限内已经获得的现金分红应随之无偿赠与上市公司。 在本协议约定股份补偿期间，如公司送股、资本公积金转增股本、缩股等股本变动事项，则应对补偿股份数量按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 《盈利预测业绩补偿协议》生效后，任何一方未按照《盈利预测业绩补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。浙江金帆达未按本协议约定向上市公司及时、足额支付补偿股份的，上市公司有权要求交易对方每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向上市公司支付违约金。 三、业绩补偿实施方案 泰盛公司2016年财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了《审计报告》（勤信审字[2017]第1392号）， 经审计的泰盛公司 2016 年度实现的扣除非经常性损益后净利润为 17,458.14万元，较浙江金帆达所承诺的泰盛公司 2016年预测净利 润27,302.35 万元相比，实现率为 63.94%。业绩承诺未完成的主要 原因： 1、本次交易预测2016年草甘膦的销售价格为29000元（含税）， 比2014年本次交易时市场价格略高，主要是根据国家环保部《关于 开展草甘膦（双甘膦）生产企业环保核查工作的通知》，2015年将 完成草甘膦行业的环保核查，无法达标的草甘膦生产企业将可能面临停产或被主管部门限制产能，预计行业整体产能的缩小将导致2015年和2016年产品售价会有所上涨。实际上，环保核查未达预期，行业内环保水平低、技术工艺落后的产能未能明显受限，草甘膦行业产能集中释放，市场竞争加剧。 2、2016年1至9月，受供求关系不平衡等因素影响，草甘膦原 药产品价格较前期持续下降，特别是在二、三季度处于近年来的历史底部。2016年10至12月，受中央环保督查行动等因素影响，草甘膦原药市场供应紧张，产品价格出现了明显上升。但2016年全年泰盛公司草甘膦原药均价为18500元（含税），较预测的价格下降约36.21%，导致泰盛公司虽然同比业绩出现较大幅度增长，但仍然未能完成盈利预测目标。 本次回购注销事项已经公司2017年3月24日召开的八届二十三 次董事会审议通过，公司将就本次回购注销实施事宜提交股东大会审议。在股东大会审议通过并履行完通知债权人减少注册资本等程序后，公司将在中国证券登记结算有限责任公司开户办理股票回购专用证券账户，并以人民币1.00元的总价按照浙江金帆达应补偿的股份数量回购浙江金帆达所持股份，待回购完成后十日内注销。经测算，浙江金帆达补偿股份应派发的2016年度现金红利为1,151,640.8元。根据补偿协议约定的现金分红相关条款，上述补偿股份派发的现金红利应随之无偿赠与公司。 公司已向浙江金帆达发送了《关于与浙江金帆达生化股份有限公司涉及业绩承诺实现情况的沟通函》，沟通函的主要内容如下：一是告知浙江金帆达需补偿股份11,516,408股；二是告知浙江金帆达应全力配合公司本次回购注销补偿股份事宜；三是告知浙江金帆达，如公司利润分配方案实施时间早于回购注销事项完成时间，则浙江金帆 达在收到公司发放的2016年度现金红利后，尽快将补偿股份派发的 现金红利无偿赠与公司;四是告知浙江金帆达尽快完成其内部决策程序，履行约定的股份补偿义务。截至本公告日，公司尚未收到浙江金帆达的确认回函。公司在收到浙江金帆达回函后，将另行履行信息披露义务。 四、预计回购后公司股权结构变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 数量 比例行送 金转 其他 小计 数量 比例 (%) 新股股 (%) 股 一、有限售条件股 份 31,940,099 6.24 -11,516,408 -11,516,408 20,423,691 4.08 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 31,940,099 6.24 -11,516,408 -11,516,408 20,423,691 4.08 其中： 境内非国 有法人持股 31,940,099 6.24 -11,516,408 -11,516,408 20,423,691 4.08 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持股 二、无限售条件流 通股份 480,297,175 93.76 480,297,175 95.92 1、人民币普通股 480,297,175 93.76 480,297,175 95.92 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 512,237,274 100 -11,516,408 -11,516,408 500,720,866 100 五、独立董事意见 针对本次回购注销股票事宜，公司独立董事发表独立意见如下： 鉴于湖北泰盛化工有限公司2016年未达到盈利业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》的相关要求，同意公司回购注销浙江金帆达应补偿的股份，本次回购注销的行为合法、合规，有利于保护公司中小股东的合法权益。 湖北兴发化工集团股份有限公司 董事会 二O一七年三月二十四日