证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2017-010 环旭电子股份有限公司 关于日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 根据有关规定，《关于2016年度日常关联交易的议案》和《关于2017年度 日常关联交易预计的议案》需要提交股东大会审议 日常关联交易对上市公司的影响：公司发生的日常关联交易是因公司正 常的生产经营需要而发生的，并且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。 一、日常关联交易基本情况 1、日常关联交易履行的审议程序 公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易 的议案》和《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，在对此两项议案进行审 议时，关联董事张洪本、张虔生，RutherfordChang、魏镇炎和陈昌益先生回避 了表决，其它四位非关联董事一致通过，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案将回避表决。 公司独立董事在事前对《关于2017年度日常关联交易预计的议案》的相关 资料进行了审核，认为：“2017度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交 易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意公司将关于2017年度日常关联交易预计的议案提交董事会审议。” 独立董事对《关于2016年度日常关联交易的议案》的发表意见如下： 基于对公司报告期内日常关联交易情况所进行的调查，我们认为，公司2016 年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；该等关联交易并已履行有效的关联交易决策程序。我们同意关于公司2016年度日常关联交易的执行情况。 独立董事对《关于2017年度日常关联交易预计的议案》发表意见如下： 公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审阅，我们认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。我们同意关于公司2017年度日常关联交易的预计情况，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。 2、前次日常关联交易的预计和执行情况 2016年预 2016年实 本次预计金额与上 关联交易类 计发生金额 际发生金 年实际发生金额差 别 关联人 (万元） 额（万元） 异较大的原因 日月光半导体制造股份有限公司 1,530 830 日月光封装测试（上海）有限公司 3,000 1,588 向关联人提 环电股份有限公司 15 - 供劳务 小计 4,545 2,417 日月光半导体(昆山)有限公司 1,000 330 日月光半导体制造股份有限公司 165,000 94,124 业务量未达到预期 ASE(U.S.)Inc. 40 21 环诚科技有限公司 350 270 上海宏荣物业管理有限公司 130 121 ASE(Korea)Inc 1,500 261 接受关联人 环电股份有限公司 50 40 提供的劳务 小计 168,670 95,168 日月光半导体制造股份有限公司 500 415 环电股份有限公司 10 8 出租情况 小计 510 423 日月光半导体(昆山)有限公司 2,200 1,516 ASE(U.S.)Inc. 60 52 日月光半导体(上海)有限公司 3,800 3,198 日月光集成电路制造（中国）有限公司 1,200 864 日月光封装测试（上海）有限公司 2,000 2,708 环电股份有限公司 30 48 承租情况 小计 9,290 8,386 日月光电子股份有限公司 12,000 6,884 业务量未达到预期 采购材料 小计 12,000 6,884 总计 195,015 113,277 3、本次日常关联交易预计金额和类别 2017年预计 2016年实际 本次预计金额与上 关联交易 关联人 发生金额 发生金额 年实际发生金额差 类别 （人民币万 （万元） 异较大的原因 元） 日月光半导体制造股份有限公司 800 830 向关联人 日月光封装测试（上海）有限公司 1,500 1,588 提供劳务 环电股份有限公司 20 - 小计 2,320 2,417 日月光半导体(昆山)有限公司 600 330 日月光半导体制造股份有限公司 150,000 94,124 预估业务有所增长 ASE(U.S.)Inc. 30 21 ISELabs,Inc. 20 14 接受关联 环诚科技有限公司 350 270 人提供的 上海宏荣物业管理有限公司 200 121 劳务 上海友鸿电子工程技术咨询有限公司 50 - ASE(Korea)Inc 2,200 261 环电股份有限公司 210 40 上海鼎汇房地产开发有限公司 200 - ASEMarketing&ServiceJapanCo.,Ltd 200 62 小计 154,060 95,182 日月光半导体制造股份有限公司 500 415 出租情况 环电股份有限公司 20 8 小计 520 423 日月光半导体(昆山)有限公司 2,000 1,516 ASE(U.S.)Inc. 70 52 ISELabs,Inc. 35 28 日月光半导体(上海)有限公司 4,000 3,198 承租情况 日月光集成电路制造（中国）有限公司 900 864 日月光封装测试（上海）有限公司 2,000 2,708 ASE(Korea)Inc 10 5 环电股份有限公司 140 48 小计 9,155 8,418 采购材料 日月光电子股份有限公司 10,000 6,884 预估业务有所增长 小计 10,000 6,884 销售产品 日月光半导体制造股份有限公司 1,000 412 小计 1,000 412 总计 177,055 113,735 二、关联方和关联关系介绍 日月光半导体制造股份有限公司为本公司最终控制公司，1984年3月设立，注册地点为高雄市楠梓加工出口区经三路二十六号，实收资本NTD79,097,418,960元，法定代表人为张虔生，主要业务为各型集成电路之制造、组合、加工、测试及销售。 环电股份有限公司为本公司间接控股股东，2015年4月设立，注册地点为台湾地区南投县草屯镇太平路一段351巷141号，注册资本NTD$10,000,000,000元，法定代表人为魏镇炎，主要业务为一般投资。 环诚科技有限公司为本公司控股股东，2007年11月设立，注册地点为香港湾仔港湾道23号鹰君中心23字楼2303室，注册资本USD 211,893,200元，法定代表人为张洪本，主要业务为投资咨询服务及仓储管理服务。 日月光半导体(上海)有限公司和本公司为同一最终控制公司，2001年12月设立，注册地点为上海张江高科技园区金科路2300号，注册资本人民币1,075,249,568元，法定代表人为张虔生，主要业务为从事半导体材料制造业务。 日月光半导体(昆山)有限公司和本公司为同一最终控制公司，2004年8月设立，注册地点为江苏省昆山市千灯镇黄浦江路东侧中央大街北侧，注册资本USD268,000,000元，法定代表人为张洪本，主要业务为从事半导体材料制造及半导体产品之封装测试业务。 日月光封装测试（上海）有限公司和本公司为同一最终控制公司，2000年12月设立，注册地点为上海张江高科技园区郭守敬路669号，注册资本 USD25,358万元，法定代表人为张洪本，主要业务为从事各型集成电路之制造、组合、加工、测试及销售。因公司生产发展的需要，公司拟新增租赁日月光封装测试（上海）有限公司位于上海张江之办公楼用于公司办公场所。 ASE(U.S.)Inc. 和本公司为同一最终控制公司，1983年12月设立，注册地点 为1255E.ArquesAve.Sunnyvale,CA94085,USA，注册资本USD20,000元，法定 代表人为KennethShih-JyeHsiang，主要业务为从事市场营销支持及顾客服务等 业务。 ISELabs.Inc.和本公司为同一最终控制公司，1983年11月设立，注册地点为 46800BaysideParkwayFremont,CA94538,U.S.A，注册资本USD26,250元，法定 代表人为KennethShih-JyeHsiang，主要业务为半导体产品测试服务。 日月光集成电路制造（中国）有限公司和本公司为同一最终控制公司，2010年7月设立，注册地点为上海浦东新区华东路5001 号T3-10-202室，注册资本USD40,000万元，法定代表人为张虔生，主要业务为半导体集成电路器件的封装和测试，开发，销售及咨询服务等。 上海宏荣物业管理有限公司和本公司为同一最终控制公司，2013年06月设立，注册地点为上海市张江高科技园区祖冲之路2288弄2号1202室，注册资本50万人民币，法定代表人为曾元一，主要业务为物业管理，机电设备安装建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，消防设施建设工程专业施工，水暖电安装建设工程作业，物业管理咨询，建筑工程技术领域内的技术咨询、技术服务，汽车租赁，自有设备租赁（除金融租赁），机械设备、五金机电、电子产品、建筑材料的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 ASE(Korea)Inc.和本公司为同一最终控制公司，1967年3月设立，注册地址 76,Saneopdanji-gil,Paju-si,Gyeonggi-do,Korea，注册资本USD67,976,468元，主 要业务为从事集成电路封装测试业务。 日月光电子股份有限公司和本公司为同一最终控制公司，2006年3月设立，注册地点为高雄市楠梓加工出口区经三路73号，注册资本NTD4,500,000,000元，法定代表人为张虔生，主要业务电子零组件制造业，电脑及其周边设备制造业，其他电机及电子机械器材制造业，电子材料批发业。 上海友鸿电子工程技术咨询有限公司和本公司为同一最终控制公司，2008年12月设立，注册地点为中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2288弄2号1201室，注册资本30万美元，法定代表人为曾元一，主要业务为电子工程技术咨询，建筑工程技术咨询，建筑工程设计咨询，建筑工程项目管理咨询，环保信息咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 上海鼎汇房地产开发有限公司和本公司为同一最终控制公司，2005年8月设立，注册地点为中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼602A－04室，注册资本36亿元人民币，法定代表人为陈昌益，主要业务为在批租地块内从事房地产项目开发、建设、商品房销售、房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 ASEMarketing&ServiceJapanCo.,Ltd和本公司为同一最终控制公司，1992 年设立，注册地点为Sumitomo Fudosan Shinyokohama Bldg.,10F,2-5-5, Shinyokohama,Kohoku,Yokohama,Kanagawa,Japan222-0033,注册资本60,000千日 元，法定代表人为吴田玉，经营范围：从事市场行销及顾客服务等业务。 上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。 三、定价政策和定价依据 遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，交易条款及条件（包括但不限于价格）按一般商业条款订立。交易的价格应公平及合理，并且该价格按照市场价；如无该等市场价，执行协议价。 1、“市场价”：是指按照下列顺序依次确定的价格：（a）在该类产品或服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格；或（b）若以上第（a）款不适用时在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。 2、“协议价”：即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润。 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。 四、关联交易协议 公司与关联方最终控制公司日月光半导体制造股份有限公司就关联销售，采购，租赁等事宜拟定关联交易框架协议，对交易标的，定价原则，期限和协议的终止，违约责任等方面进行规定，协议的有效期从2016年1月1日起至2018年12月31日止，并已经2015年度股东大会审议并由非关联股东表决通过后签订。 同意公司于关联交易框架性协议范围内与关联方签订具体协议，授权公司财务总监决定并处理所有相关事宜。 五、关联交易对公司的影响 公司在和关联方进行交易时，关联交易价格公允，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，对公司及全体股东公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。 该等关联交易审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该等关联交易并不会对本公司造成不利影响，关联交易金额占公司相应项目比例较低，本公司对关联方不存在依赖，独立性不会因此受到影响。 六、备查文件 1、《环旭电子股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》 2、《环旭电子股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》 3、《环旭电子股份有限公司独立董事关于2017年度日常关联交易预计的事 前认可意见》 4、《环旭电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》 特此公告。 环旭电子股份有限公司 2017年3月25日