证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2017-003 浪潮软件股份有限公司 关于预计2017年日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 预计2017年全年日常关联交易的基本情况 关联交易类 按产品或 2017年预计 预计合计 2016年实际 别 劳务进一 关联人 （万元） （万元） （万元） 步划分 单项 单项 浪潮通用软件有限公司 500.00 85.97 浪潮通信信息系统有限公司 500.00 295.10 浪潮软件集团有限公司 2,000.00 638.38 浪潮（北京）电子信息产业有限公司 3,500.00 1,735.39 系统集成 浪潮电子信息产业股份有限公司 13,000.00 3,377.99 采购商品 及计算机 济南浪潮系统软件有限公司 300.00 72,700.00 15.41 和原料 网络存储 山东浪潮金融软件信息有限公司 500.00 222.91 设备等 山东浪潮云海云计算产业投资有限公司 2,000.00 浪潮世科（山东）信息技术有限公司 300.00 143.96 浪潮集团有限公司 800.00 云南能投浪潮科技有限公司 300.00 0.49 浪潮（苏州）金融技术服务有限公司 49,000.00 41,990.03 浪潮电子信息产业股份有限公司 3,000.00 211.89 浪潮集团有限公司 2,000.00 1,531.15 浪潮软件集团有限公司 15,000.00 10,117.32 浪潮通信信息系统有限公司 500.00 销售产品 软件及系 山东浪潮云海云计算产业投资有限公司 1,000.00 26,600.00 或商品 统集成 浪潮通用软件有限公司 300.00 山东浪潮云服务信息科技有限公司 3,000.00 6.77 济南浪潮铭达信息科技有限公司 300.00 32.11 济南浪潮网络科技发展有限公司 1,000.00 470.30 云南能投浪潮科技有限公司 500.00 84.03 房租水电 浪潮集团有限公司 201.00 租赁、水电 费等 300.00 2,868.00 费等支出 平台费等 浪潮电子信息产业股份有限公司 150.00 42.01 网络费等 山东浪潮云服务信息科技有限公司 2,118.00 518.41 房租水电 济南浪潮铭达信息科技有限公司 131.83 费等 300.00 关联交易类别 2017年预计金额 2016年实际 按产品或劳务进 关联人 （万元） （万元） 一步划分 单项 总计 单项 浪潮通用软件有限公司 450.00 387.18 浪潮世科（山东）信息技术有限公司 80.00 65.83 浪潮软件集团有限公司 300.00 215.05 浪潮集团有限公司 50.00 16.33 房屋租赁收入 山东茗筑世家置业有限公司 5.00 1,520.00 1.42 浪潮通信信息系统有限公司 400.00 352.22 山东浪潮云服务信息科技有限公司 30.00 18.17 山东万商购电子商务有限公司 5.00 0.25 浪潮（苏州）金融技术服务有限公司 200.00 135.94 二、关联方介绍和关联关系 1、基本情况： （1）浪潮集团有限公司（简称“浪潮集团”）：注册资本82,121.86万元人民 币，法定代表人为孙丕恕。公司主营范围为：商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）浪潮电子信息产业股份有限公司（简称“浪潮信息”）：注册资本为 99,928.2714 万元人民币，法定代表人为张磊，为浪潮集团控股子公司。公司经营范围主要为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。 （3）浪潮（北京）电子信息产业有限公司（简称“浪潮北京”）：注册资本 为5,250万元人民币，法定代表人为王恩东，为浪潮信息控股子公司。公司经营范围主要为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；生产计算机软、硬件；销售计算机软、硬件、日用品、医疗器材（不含二、三类）、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、电子元器件、机械电器设备、汽车配件、建筑材料。 （4）浪潮（山东）电子信息有限公司（简称“浪潮山东”）：注册资本为9,067.50 万美元，法定代表人为陈明忠。公司主营范围为：计算机软硬件产品的开发、生产及相关技术咨询、技术服务；计算机产品生产线的总体规划设计、制造、安装、调试、维护；销售本公司生产的产品；进出口业务。 （5）浪潮通信信息系统有限公司：注册资本为5,000 万元人民币，法定代 表人为陈东风。公司主营范围为：计算机信息系统及通信技术开发、生产、销售、集成、培训、技术咨询；计算机网络及通信工程技术咨询、技术培训。 （6）浪潮软件集团有限公司：注册资本为100,000 万元人民币，法定代表 人为王柏华。公司主营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务；智能化工程设计、施工。 （7）山东浪潮云海云计算产业投资有限公司：注册资本为45,000万元人民 币，法定代表人为王洪添，本公司与浪潮信息、浪潮山东分别持有其 33.33%的 股份。公司主营范围为：云计算产业创业投资、产业投资，投资咨询（不含证券、期货投资咨询）；计算机软硬件产品的研发、生产与销售。 （8）济南浪潮系统软件有限公司：注册资本为500万元人民币，法定代表 人为谈绍兴。公司主营范围为：计算机软、硬件的开发、销售。 （9）山东浪潮金融软件信息有限公司：注册资本为5,000 万元人民币，法 定代表人为孙成通。公司主营范围为：金融软件服务；计算机软硬件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让。 （10）浪潮通用软件有限公司：注册资本30,000 万元人民币，法定代表人 为王兴山。公司经营范围为：计算机软件和系统产品的开发；承接软件工程、控制系统工程，组织培训及技术服务；文化办公机械、控制设备、机房设备、电子产品的生产、销售；信息服务。 （11）浪潮世科（山东）信息技术有限公司（简称“浪潮世科”）：注册资本为231.73万美元，法定代表人为JINJOEXIAOZHOU。公司主营范围为：电子信息技术研究、开发；生产计算机软硬件、电子通信产品（限制性项目除外）；计算机系统集成；销售本公司生产的产品；对销售的自产产品提供技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 （12）济南浪潮铭达信息科技有限公司（简称“浪潮铭达”）：注册资本为20,000万元，法定代表人为李光锋。公司主营范围为：计算机软硬件的开发、生产、销售；系统集成；以自有资产投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发经营；物业管理；自有房屋租赁。 （13）山东茗筑世家置业有限公司（简称“茗筑世家”）：注册资本为10,000 万元，法定代表人为杨星。公司主营范围为：房地产开发及物业管理；高新技术产业及房地产投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 （14）济南浪潮网络科技发展有限公司：注册资本25,000 万元人民币，法 定代表人孙丕恕，公司主营范围为：计算机及软件、电子及非专控通信设备的销售；智能建筑信息系统集成及其技术开发、智能小区系统集成及相关的服务及咨询；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。 （15）云南能投浪潮科技有限公司：注册资本10,000 万人民币，法定代表 人郑昕，公司主营范围为：计算机软硬件设计、开发及销售；计算机系统集成；云计算平台、云计算应用、云计算服务。 （16）山东浪潮云服务信息科技有限公司：注册资本9,769万元人民币，法 定代表人王方，公司主营范围为：云计算技术开发、技术服务、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；计算机网络系统工程服务；销售：计算机软硬件。 （17）浪潮（苏州）金融技术服务有限公司：注册资本 20,000万元人民币， 法定代表人孙成通，公司主营范围为：接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；制造 、销售：货币专用设备，并提供相关技术服务；信息系统集成服务；计算机软硬件的技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （18）山东万商购电子商务有限公司：注册资本20,000 万人民币，法定代 表人刘平，公司主营范围为：批发兼零售预包装食品；计算机软件设计、生产、服务；计算机网络技术开发、设备安装、维修；信息系统集成服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、纺织品、服装、日用品、避孕器具、水果、蔬菜、饲料、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺品、钟表眼镜、玩具、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品的网上批发、零售及进出口、代理进出口业务；摄影服务；仓储服务（不含危险化学品）经济信息咨询；商务信息咨询；广告业务；策划创意服务；企业形象策划；企业管理咨询；展览展示服务；会议服务。 2、与本公司的关联关系： 序号 关联单位名称 关联关系 1 浪潮集团有限公司 最终控制方 2 浪潮电子信息产业股份有限公司 与本公司同一实际控制人 3 浪潮（北京）电子信息产业有限公司 与本公司同一实际控制人 4 浪潮（山东）电子信息有限公司 与本公司同一实际控制人 5 浪潮通信信息系统有限公司 与本公司同一实际控制人 6 浪潮软件集团有限公司 母公司 7 山东浪潮云海云计算产业投资有限公司 本公司合营企业 8 济南浪潮系统软件有限公司 与本公司同一实际控制人 9 山东浪潮金融软件信息有限公司 与本公司同一实际控制人 10 浪潮通用软件有限公司 与本公司同一实际控制人 11 浪潮世科（山东）信息技术有限公司 与本公司同一实际控制人 12 济南浪潮铭达信息科技有限公司 与本公司同一实际控制人 13 山东茗筑世家置业有限公司 与本公司同一实际控制人 14 济南浪潮网络科技发展有限公司 与本公司同一实际控制人 15 云南能投浪潮科技有限公司 与本公司同一实际控制人 16 山东浪潮云服务信息科技有限公司 与本公司同一实际控制人 17 浪潮（苏州）金融技术服务有限公司 与本公司同一实际控制人 18 山东万商购电子商务有限公司 与本公司同一实际控制人 3、履约能力分析： 公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用有关关联方经多年积累已然形成的资源和优势，实现优势互补和资源共享，双方在购销行为中主要采用按照合同约定的方式付款，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。 三、定价政策和定价依据 公司与上述关联方之间发生的一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。 为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司第七届董事会第五次会议于2015年3月16日审议通过了《关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司浪潮信息、浪潮山东等之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。 四、关联交易目的和交易对上市公司的影响 1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与关联方浪潮集团等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。 2、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。 3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。 五、关联交易协议签署情况及审议程序 2015年3月16日公司第七届董事会第五次会议审议通过关于与浪潮集团有 限公司续签关联交易框架协议的议案，关联董事回避了表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行的，签署该关联协议，有利于明确和规范与关联方的交易行为，符合有关规定，不会损害公司与全体股东的权益。该协议已获 2014年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东放弃了在股东大会上对相关议案的投票权。 公司与浪潮集团的《合作协议》，其主要内容为： 1、特别约定：双方签定的合作协议适用于双方之间、双方与对方之下属控股子公司以及双方各下属控股子公司之间发生的交易行为。 2、合作的范围：一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等；双方根据业务需要，可适当调整合作范围。 3、定价原则：按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算： （1）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准； （2）市场一般通行的价格；当地市场价格应由双方协商后确定，商定当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价； （3）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格）。 4、结算方式 （1）对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按具体商务合同结算货款。 （2）对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行做法，向服务方进行结算。 5、期限 公司与浪潮集团合作期限定为三年，追溯自2015年1月1日起计算。 六、独立董事意见 公司独立董事审议该交易时认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，合作协议所规定的交易定价原则是公平的, 具体方案的制订遵循了公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东的利益。 特此公告。 浪潮软件股份有限公司董事会 二�一七年三月二十三日