证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2017-033 北京君正集成电路股份有限公司 关于股票期权激励计划首次授予股票期权 第一个行权期可行权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、 本次可行权的股票期权数量为 74.40 万份，占公司总股本的比例为 0.45%； 2、 本次行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理 结束后方可行权，届时将另行公告。 根据《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”）首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足。公司于2017年3月23日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意已获授股票期权的95名激励对象在第一个行权期内可自主行权。本次行权的股票期权数量共计74.40万份，行权价格为24.91元/股。现将具体情况公告如下： 一、公司股票期权激励计划简述 1、2016年3月10日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二 次会议审议通过了关于《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查。 2、2016年3月29日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过了关 于《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。 3、2016年4月13日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五 次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对《股票期权激励计划》授予股票期权的激励对象名单进行了核查。由于激励对象中1人因个人原因从公司离职，公司对期权授予的激励对象人数及获授的股票期权数量进行了调整，股票期权总量调整为261万份，授予对象人数调整为101名，同时确定授予日为2016年4月13日。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及授予相关事项发表了明确的同意意见。 4、2016年6月22日，公司完成股票期权授予登记。授予登记前由于2名 激励对象离职不再符合激励条件，股票期权实际授予对象人数和授予数量分别调整为99人和260万份。 5、2016年8月11日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六 次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、授予数量和授予对象人数的议案》。由于公司在2016年5月27日实施了2015年度权益分派方案，对股票期权激励计划行权价格调整为24.91元/股；由于激励对象中1人因个人原因离职不再符合激励条件，离职人员所获授的3万份期权将予以注销，股票期权总量调整为257万份，授予对象人数调整为98人。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划行权价格、授予数量和授予对象人数，并拟注销部分已授期权事项发表了明确的同意意见。 6、2017年3月23日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第 十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并拟注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，由于激励对象3人因个人原因已从公司离职不再符合激励条件，离职人员所获授的9万份期权将予以注销，股票期权总量调整为248万份，授予对象人数调整为95人；同时，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业 板信息披露备忘录第8号――股权激励计划》及《股票期权激励计划》的规定， 公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件，同意符合行权条件的95名激励对象在第一个行权期行权，本次可行权数量为74.40万份，采用自主行权模式。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及激励对象在首次授予股票期权的第一个行权期内行权的相关事项发表了明确的同意意见。 二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予股票期权设定的第一个行权期行权条件的说明 公司《股票期权激励计划》规定的第一个行权期可行权条件及满足可行权条件的情况说明如下： 序号 首次授予股票期权激励计划规定的第一个行权期行权 是否满足行权条件的说明 条件 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 足行权条件。 以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人员； 2 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 激励对象未发生前述情 以行政处罚； 形，满足行权条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级 管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 2016年度公司实现营业收 公司业绩考核要求： 入111,685,840.09元，较 3以2015年业绩为基数，2016年度营业收入增长率不低 2015年度增长率为 于10% 59.31%，高于考核要求， 满足行权条件。 个人绩效考核： 根据公司激励对象2016年 激励对象层面的考核按照北京君正集成电路股份有限 度的考核结果，所有激励 4 公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》实施，激 对象2016年度个人考核均 励对象在上年度绩效考核达标的情况下才能获得行权 达标，满足行权条件。 的资格。 综上所述，董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号――股权激励计划》和公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或者禁止行权的情形，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的《股票期权激励计划》不存在差异；同时，公司首次授予股票期权第一个行权期的激励对象95人考核达标，获得行权资格。董事会提名与薪酬委员会对公司首次授予股票期权第一个行权期的激励对象名单进行了审核，认为所有激励对象符合《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定。 董事会同意以定向发行公司股票的方式给予上述 95 名首次授予股票期权 的激励对象第一个行权期可行权股票期权74.40万份，并选择自主行权模式。 三、本次可行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格等事项的说明 1、可行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，种类为人民币普通股（A股）股票。 2、第一个行权期可行权激励对象及可行权数量： 姓名 职务 首次授予股票期权数量 第一个行权期可行权数量 （万份） （万份） 叶飞 副总经理、财务总监 3.10 0.93 中层管理人员、核心业务（技 244.90 73.47 术）人员（94人） 合计95人 248.00 74.40 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》，公司监事会对第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查。 3、本次股票期权的授予日为2016年4月13日，本次股票期权首次行权日 为2017年4月13日，期权的授予日与首次行权日间隔时间为一年。 4、第一个行权期股票期权的行权价格为24.91元/股。 5、第一个行权期行权期限：2017年4月13日至2018年4月12日。 6、行权方式：采用自主行权方式。 7、可行权日：根据公司《股票期权激励计划》的规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 8、本次行权资金及应缴税款由被激励对象自行承担，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 9、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其它一切相关手续。 四、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情 况 参与激励的公司高级管理人员叶飞在本公告日前6个月不存在买卖公司股 票的情形。 五、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明 参见上述“一、公司股票期权激励计划简述”。 六、独立董事意见 根据《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划》等有关规定，我们对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为： 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8 号――股权激励计划》和《股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。 2、经核查，本次可行权的95名激励对象已满足《股票期权激励计划》规定 的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，我们同意上述95名激励对象在公司《股票期权激励计划》规定的首 次授予股票期权的第一个行权期内行权，并采用自主行权模式。 七、监事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见 监事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单进行了核实，认为：公司首次授予股票期权第一个行权期的95名激励对象，经绩效考核达到公司《股票期权激励计划》的考核要求，满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，因此，同意公司向上述95名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，并采用自主行权模式。 八、法律意见书结论性意见 北京君正股票期权激励计划激励对象于2017年4月13日首次行权符合《股 权激励计划》规定的行权条件，本次股权行权已经履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》以及《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后公司股权分布仍具备上市条件。 十、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排 本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。 十一、不符合条件的股票期权处理方式 激励对象符合行权条件，必须在股权激励计划规定的行权期内行权。在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年度绩效考核未达标而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。 十二、本次行权对公司财务状况和经营成果的影响 公司采用Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，根据公司《股票 期权激励计划》规定，相关股权激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。 本次可行权的行权价格24.91元，可行权数量为74.40万份，若全部行权， 公司净资产将因此增加1,853.30万元，其中：总股本增加74.40万股，资本公积 增加1,778.90万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2016年末相关 数据为基础测算，对2016年基本每股收益和全面摊薄净资产收益率基本没有影 响。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。 十三、备查文件 1、第三届董事会第十五次会议决议； 2、第三届监事会第十次会议决议； 3、独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见； 4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划调整、注销部分已授予股票期权及首次授予权益第一期行权等相关事项的法律意见书； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 北京君正集成电路股份有限公司 董事会 二○一七年三月二十三日