上海世茂股份有限公司 员工持股计划（草案） 上海世茂股份有限公司 2017年3月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示 1、上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”、“公司”或“本公司”）2017 年第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。 3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。 4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、《上海世茂股份有限公司员工持股计划（草案）》系上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并由公司董事会提议，经股东大会审议通过设立。 2、上海世茂股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）参与对象为：董事、监事、高级管理人员、公司及子公司骨干员工，首期64人。公司董事会将根据其对公司做出的贡献及绩效考核，确定具体的参与对象和分配比例。 公司员工持股计划分五期实施，公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对后续年度各期员工持股计划的参加对象和分配比例进行调整。各期员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施。本期为首期员工持股计划，计划投入资金总份额不超过人民币1,142.22万元。 3、员工持股计划的资金来源为：（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式。 4、员工持股计划股票来源为：通过二级市场购买（包含但不限于竞价交易、大宗交易等方式）公司股票（股票简称：世茂股份，股票代码：600823）。 5、员工持股计划的存续期和锁定期 本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告本期最后一 笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。 本期员工持股计划存续期为24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持 股计划时起计算。 6、首期员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计 划的安排，完成标的股票的购买。 7、经员工持股计划持有人会议（以下简称“持有人会议”）授权，董事会秘书及下属上市事务部为首期员工持股计划日常管理方，具体管理员工持股计划，公司各职能部门协助办理相关事宜。 8、公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 释义......6 一、员工持股计划的基本原则及意义......7 （一）员工持股计划的基本原则......7 （二）设立员工持股计划的意义......7 二、持有人的确定依据和范围......8 （一）员工持股计划持有人确定的依据......8 （二）员工持股计划持有人的范围......8 （三）持有人的核实......8 三、资金来源...... 8 四、股票来源和数量 ...... 8 （一）员工持股计划股票来源......8 （二）员工持股计划涉及的标的股票数量......9 五、持有人的情况及份额分配......9 （一）员工持股计划首期持有人及份额分配......9 （二）员工持股计划后续各期持有人及份额分配......9 六、存续期、锁定期、变更和终止......10 （一）员工持股计划的存续期......10 （二）员工持股计划标的股票锁定期......10 （三）员工持股计划的变更和终止......10 七、公司再融资时员工持股计划的参与方式......10 八、管理模式...... 11 九、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序......11 （一）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序......11 （二）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序......12 十、员工持股计划应承担的税收和费用......13 （一）税收......13 （二）费用......13 十一、员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法......13 （一）持有人所持权益变更的情形......13 （二）持有人权益不作变更的情形......13 十二、员工持股计划期满后所持股份的处置办法......14 十三、员工持股计划实施程序......14 十四、其他重要事项 ...... 15 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 简称 释义 世茂股份/公司 上海世茂股份有限公司 员工持股计划草案、员工持股计划、持 《上海世茂股份有限公司员工持股计划 股计划 （草案）》 持有人 参加员工持股计划的员工 持有人会议 员工持股计划持有人会议 高级管理人员 指世茂股份总裁、副总裁、首席财务官、 董事会秘书 薪酬与考核委员会 世茂股份董事会下设的薪酬与考核委员 会 标的股票 员工持股计划以各种方式取得的世茂股 份股票 员工持股计划管理委员会/管委会 世茂股份员工持股计划管理委员会 证券账户 以员工持股计划为证券持有人在登记结 算公司开立的专用证券 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 中国证券监督管理委员会《关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 上海世茂股份有限公司《公司章程》 一、员工持股计划的基本原则及意义 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划草案。 （一）员工持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。公司任何人不得利用持股计划从事内幕交易、操纵证券市场等违法行为。 2、自愿参与原则 公司本着自愿参加、量力而行的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划。 3、风险自担原则 持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （二）设立员工持股计划的意义 （一）有利于实现全体股东、公司和员工利益的一致，为公司发展注入内在活力和动力，为股东带来持续的回报。 （二）有助于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。员工持股计划的实施有助于公司骨干员工与公司及股东形成利益共同体，有助于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。 （三）有利于公司高级管理人员和核心骨干员工的稳定和凝聚。 设立持股计划旨在倡导公司与个人共同持续发展的理念，可以有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。 二、持有人的确定依据和范围 （一）员工持股计划持有人确定的依据 员工持股计划持有人确定的依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。 （二）员工持股计划持有人的范围 员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员、公司及子公司骨干员工，所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。公司员工持股计划分五期实施，首期员工持股计划持有人不超过64人，其中董事、高级管理人员共4名，公司及子公司员工共60人。公司董事会将根据其对公司做出的贡献及绩效考核，确定具体的参与对象和分配比例。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对后续年度各期员工持股计划的参加对象和分配比例进行调整。各期员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施。本期为首期员工持股计划，计划投入资金总份额不超过人民币 1,142.22万元。 （三）持有人的核实 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。 三、资金来源 本期为首期员工持股计划，计划投入资金总份额不超过人民币1,142.22万元， 员工持股计划的资金来源为：（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式。 四、股票来源和数量 （一）员工持股计划股票来源 通过二级市场购买（包含但不限于竞价交易、大宗交易等方式）公司股票。 （二）员工持股计划涉及的标的股票数量 本期为首期员工持股计划，计划投入资金总份额不超过人民币1,142.22万元， 假定以公司 2017年 3月 15 日的收盘价 7.37元/股作为本员工持股计划全部股 票平均买入价格测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票上限为 154.98 万股，不超过公司现有股本总额的 0.06%，任一持有人持有的员工持股计划份额 所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本期员工持股计划最终投入 资金金额及股票数量，以实际认缴资金及实际购买的股票数量为准。 已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 五、持有人的情况及份额分配 （一）员工持股计划首期持有人及份额分配 本期员工持股计划持有人不超过64人，其中董事、高级管理人员共4名，公 司及子公司员工共60人，具体情况如下表所示。 序号 持有人姓名 职位（董、监、高） 持有份额（万元） 占持股计划比例 1 刘赛飞 董事、总裁 142.78 12.50% 2 吴凌华 副总裁 132.00 11.56% 3 张杰 副总裁、CFO 85.34 7.47% 4 俞峰 董事会秘书 13.86 1.21% 5 其他公司员工 768.24 67.26% 共计60名 合计 - 1,142.22 100% （二）员工持股计划后续各期持有人及份额分配 公司员工持股计划预计分五期实施，公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对后续年度各期员工持股计划的参加对象和分配比例进行调整。各期员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施。 六、存续期、锁定期、变更和终止 （一）员工持股计划的存续期 员工持股计划预计分五期实施，在2017年至2021年五年内，设立五期各自 独立存续的员工持股计划。 本期员工持股计划存续期为24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持 股计划时起计算。本期员工持有计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据 员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。 （二）员工持股计划标的股票锁定期 本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告本期最后一 笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。 （三）员工持股计划的变更和终止 1、员工持股计划的变更 员工持股计划的变更需经持有人会议及公司董事会表决通过。 2、员工持股计划的终止 （1）每期员工持股计划存续期届期时自行终止； （2）当期员工持股计划所持股票已解锁并全部实现现金资产后，员工持股计划可提前终止并进行权益分配。 （3）员工持股计划的存续期届满前2个月，且当期员工持股计划资产尚存标 的股票，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审 议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 七、公司再融资时员工持股计划的参与方式 本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 后续员工持股计划由持有人会议和公司董事会根据公司实际情况调整。 八、管理模式 员工持股计划持有人会议为员工持股计划的最高决策机构。 全体员工持股计划持有人推选3名成员成立员工持股计划管理委员会（以下 简称“管委会”），代表员工持股计划行使股东权利。 经持有人会议授权，董事会秘书及下属上市事务部为本期员工持股计划日常管理方，具体管理员工持股计划，公司各职能部门协助办理相关事宜。 公司为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。员工持股计划分五期实施，每一期员工持股计划申请开立独立的证券账户、资金账户及其他相关账户。首期员工持股计划证券账户及资金账户名称为“上海世茂股份有限公司―2017年第一期员工持股计划”（以最终批准的名称为准）。后续各期员工持股计划证券账户及资金账户名称以此类推。 九、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序 （一）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序 1、以下事项需召开员工持股计划持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管委会委员； （2）修订《管理规则》； （3）授权管委会监督员工持股计划的日常管理； （4）授权管委会或管理方行使股东权利； （5）更换管理方或托管人； （6）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （7）监管部门规定或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项。 2、持有人会议的召集程序 持有人会议为员工持股计划的最高决策机构，由全体员工持股计划持有人组成。持有人会议成立前，由公司董事会作为代理召集人；持有人会议成立后，由持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会作为召集人，召集并主持召开后续持有人会议。 3、召开持有人会议，召集人应提前3个工作日将会议通知通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项； （4）会议召集人和主持人； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 4、持有人会议的表决程序 （1）持有人按其持有的份额享有表决权； （2）每项决议经出席持有人会议的持有人所持有效表决权的1/2以上通过方 为有效。但员工持股计划存续期延长，需经出席持有人会议的持有人所持有效表决权的2/3以上通过方为有效。 （二）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序 全体员工持股计划持有人推选3名成员成立员工持股计划管理委员会，代表 员工持股计划行使股东权利。 若后续各期员工持股计划调整的持有人总数不超过首期的20%，且首期管委 会成员仍然参加各期员工持股计划的，则首期管委会延续为后续各期员工持股计划的管委会。 十、员工持股计划应承担的税收和费用 （一）税收 员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 （二）费用 1、证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等费用。 2、其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理方根据有关法律、法规及相应的合同或协议的具体规定，从员工持股计划资产中支付。 十一、员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 （一）持有人所持权益变更的情形 在员工持股计划的存续期内，持有人违反法律、法规，严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的，公司有权强行要求转让该持有人持有的持股计划份额，取消该持有人参与本员工持股计划的资格。当事项发生时，公司将其持有的员工持股计划权益，按照其初始持有份额与在本计划中所持股票份额前一日收盘价计算，按照孰低原则，予以退还，其所退出的份额，由管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人出资购入。 （二）持有人权益不作变更的情形 （1）劳动合同到期未续签的； （2）职务变更； （3）丧失劳动能力； （4）持有人达到国家规定的退休年龄而退休； （5）持有人死亡的，由其合法继承人继续享有。 在员工持股计划存续期内，除上述约定的特殊情形外，持有人所持有的员工持股计划份额不得：转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 十二、员工持股计划期满后所持股份的处置办法 1、员工持股计划锁定期届满之后，当期员工持股计划所持有的标的股票可以通过二级市场出售（包含但不限于竞价交易、大宗交易等方式），当期员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 2、员工持股计划的存续期届满前2个月，且当期员工持股计划资产尚存标的 股票，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议 通过后，本持股计划的存续期可以延长。 十三、员工持股计划实施程序 （一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。 （二）通过职工大会等组织，征求员工意见。 （三）董事会审议员工持股计划草案。独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。 （四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。 （五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、 员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会决议、管理规则、托管协议（若有）等。 （六）董事会发出召开股东大会的通知。在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 （七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。 十四、其他重要事项 1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效 3、本持股计划的解释权属于公司董事会。 上海世茂股份有限公司董事会 2017年3月23日