上海凌云实业发展股份有限公司 董事会审计委员会2016年度履职报告 根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关法律法规，以及上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》和《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，现就2016年度工作情况汇报如下： 一、审计委员会委员基本情况 截至报告期末，公司第六届董事会审计委员会成员构成情况为：蒋义宏先生（会计专业独立董事，审计委员会的召集人）、彭诚信先生（委员）和陈新华女士（委员）组成，符合监管要求及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定。 二、审计委员会年度会议召开情况 报告期内，公司第六届董事会审计委员会共召开了六次会议，全体委员出席了会议。对公司定期报告、年度审计及内部控制审计计划及报告、续聘会计师事务所、确定审计费用等事项进行了审议，为董事会决策提供了专业意见。 具体如下： 召开日期 会议名称 议题/沟通事项 2016年1月29日 2016年第一次审计 1．听取公司经营层对2015年度经营情况和重 委员会会议 大事项进展情况的汇报；2.审阅公司编制的 2015年度财务会计报表，同意将公司编制的 2015年财务报告提交公司年报审计机构立信 会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，3. 与审计机构第一次见面沟通会，并同意审计机 构的审计计划。 2016年3月26日 2016年第二次审计 与立信会计师事务所（特殊普通合伙）沟通 委员会会议 2015年年报及内部控制审计情况：1.审阅 《审计总结》和《与治理层的沟通函》；2.代 表公司管理层对沟通函所列问题进行了回答； 3.同意事务所对公司的审计意见，同意报董 事会审议。 2016年3月28日 2016年第三次审计 审议通过1.《公司2015年度财务决算报 委员会会议 告》、2.《公司2015年度报告及摘要》、3. 《聘请2016年度财务及内控审计机构、确定 审计费用的提案》4.《公司2015年度内控评 价报告》5.《董事会审计委员会2015年度履 职报告》，同意将相关议案提交董事会审议。 2016年4月22日 2016年第四次审计 审议通过《公司2016年度第一季度报告全文 委员会会议 及正文的议案》。 2016年8月5日 2016年第五次审计 审议通过《公司2016年半年度报告及摘要的 委员会会议 议案》。 2016年10月26日 2016年第六次审计 审议通过《公司2016年第三季度报告全文及 委员会会议 正文的议案》。 三、审计委员会2016年度主要工作情况 报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及《公司董事会审计委员会工作细则》的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，对公司编制的季度、半年度及年度财务报表进行了审慎的核查，认为公司财务体系运行稳健，符合上市公司的监管要求，财务状况良好。主要工作如下： 1. 监督及评估外部审计机构工作 2016年1月29日，审计委员会听取了公司经营层对2015年度经营情况和 重大事项进展情况的汇报，审阅了公司编制的2015年度财务会计报表，同意会 计师以此为基础开展审计工作；并与立信会计师事务所（特殊普通合伙）就2015年报审计工作进行了沟通会议，明确了审计计划和审计任务，2016年3月26 日，董事会审计委员会与事务所就 2015 年报审计工作进行了第二次沟通会议，就2015年年报审计工作中发现的问题交换意见，确保年报工作顺利进行。报告期内，审计委员会还对外部审计机构的独立性专业性进行了评估。认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地按计划完成公司委托的各项工作，鉴于此，经审计委员会讨论，决定向公司董事会建议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构，建议审计费用合计为37万元/年。 报告期内，审计委员会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范 围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计期间未发现存在其他的重大事项。 经审核，公司实际支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度审计 费35万元，与公司披露的审计费用相符。 2. 指导内部审计工作 报告期内，审计委员会审阅了公司的内部审计工作计划，并督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导意见，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。 3. 审阅公司财务报告并发表意见 报告期内，审计委员会成员认真审阅了公司的财务报告，对公司的四份定期财务报告均予以认真审阅，并认为公司财务报告是真实、完整和准确的。 4. 评估公司内部控制的有效性 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律法规，持续完善股东大会、董事会、监事会、经营层的规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内控运作实际情况符合有关上市公司治理规范的要求。 5. 对公司关联交易事项的审核 报告期内公司没有发生关联交易的情况。 四、总体评价 报告期内，公司董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、公司《审计委员会工作制度》，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。 上海凌云实业发展股份有限公司 董事会审计委员会 2017年3月23日 委员签名：蒋义宏、彭诚信、陈新华