证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2017-039 北京大北农科技集团股份有限公司 关于为参股子公司提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第 三十六次会议、第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》（公告编号：2016-032、2016-075），同意对控股子公司北京农信互联科技有限公司（以下简称“农信互联”）提供不超过120,000 万元的连带责任担保。 因公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于转让北京农信互联科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》（公告编号：2017-012），公司将持有农信互联25%的股权转让给北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙），股权转让后，公司直接持有农信互联的股权比例由 60%变更为35%，通过北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙）间接持有农信互联24.83%，合计持有59.83%股份，农信互联由公司的控股子公司变更为公司的参股子公司，因此，公司第四届董事会第四次会议重新审议通过了《关于对外提供担保的议案》，鉴于农信互联的实际控制人薛素文先生为公司董事，本次担保属于关联担保，构成了关联交易，关联董事薛素文先生回避表决，此项关联担保尚需获得股东大会的批准，现将有关事项公告如下： 一、关联担保情况概述 公司第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第四十六次会议已经审议通过了《关于对外提供担保的议案》，同意由公司对农信互联分别向北京银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司申请授信额度不超过120,000万元提供连带责任担保。 考虑到公司通过直接或间接方式合计持有农信互联 59.83%股份，同时为推 进农信互联流动资金贷款等融资业务的开展，公司同意继续在合计不超过 120,000万元的授信额度范围内为农信互联向北京银行股份有限公司、中国民生 银行股份有限公司等金融机构申请授信提供连带责任担保，并由农信互联的现有其他股东提供反担保。 本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、被担保人基本情况 1、被担保单位名称：北京农信互联科技有限公司 2、成立日期：2003年09月16日 3、注册地点：北京市海淀区中关村大街27号16层1601号 4、法定代表人：薛素文 5、注册资本：30,000万元 6、公司直接持股比例：35% 7、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；销售饲料、化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、农业机械；会议服务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容） ；设计、制作网络广告；利用www.aweb.com.cn网站发布网络广告（。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、主要财务指标：根据北京中铭洲会计师事务所有限公司出具的中铭洲审字【2017】第010019号审计报告：截至2016年12月31日资产总额400,867,533.29元，负债总额219,166,042.31元，净资产181,701,490.98元，2016年度实现营业收入27,506,301.09元，净利润3,651,846.29元。资产负债率为54.67%。 三、关联方基本情况 薛素文先生，北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国注册会计师，历任公司财务主管、财务经理、财务总监；现任公司董事、农信互联公司总裁。薛素文先生目前持有公司16,582,182股股份，占公司总股份的0.40%。 四、担保协议的主要内容 1、总担保额：120,000万元人民币； 2、贷款银行：北京银行股份有限公司学院路支行、中国民生银行股份有限公司北京分行； 3、担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年。 五、董事会意见 公司为农信互联公司的担保，主要为农信互联开展正常经营活动所需，目前农信互联经营正常，前期签署的授信合同、担保合同、反担保合同均履行正常，本次担保由公司向北京银行股份有限公司学院路支行、中国民生银行股份有限公司北京分行等金融机构提供连带责任担保，并由农信互联的现有其他股东提供反担保，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益，同意为其提供担保。 独立董事关于为参股子公司提供担保的独立意见：本次被担保对象是公司参股子公司农信互联，该公司资产状况良好，公司对其提供担保是为其经营所需，本次担保由农信互联其他股东提供反担保，财务风险可控，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。经审查，上述担保事项符合有关法律法规的规定，公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事回避表决，此次担保事项经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次关联担保事项。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，包括本次担保在内，公司累计对外担保额度不超过 371,376.84 万元，占公司最近一期经审计净资产（按公司2015年度经审计净资产861,900.55 万元计）的43.09%。 公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 七、备查文件 1、第四届董事会第四次会议决议； 2、独立董事意见。 特此公告。 北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2017年3月24日