证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2017-04 许继电气股份有限公司 关于预计2017年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 2017年3月23日，公司七届七次董事会审议通过了《关于预计2017年度 日常关联交易的议案》，审议结果为4票同意，0票反对，0票弃权。董事冷俊 先生、肖忠文先生、檀国彪先生、张学深先生、张新昌先生为关联董事，回避 表决，其他董事不存在需回避事项。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 公司因日常经营业务，与许继集团有限公司、许继集团及其子公司、国家 电网及其所属企业等关联方发生关联交易，2016年实际发生金额为765,047.27万元。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：万元 关联 关联交易 关联交易 合同签订金 截至披露日 上年发生 交易 关联人 内容 定价原则 额或预计金 已发生金额 金额 类别 额 许继集团有限公司 采购产品 市场定价 41,000.00 1,649.38 37,374.71 采购 许继集团所属子公司 采购产品 市场定价 15,000.00 1,059.21 18,999.65 产品 国家电网及其所属企业 采购产品 市场定价 35,000.00 4,749.92 35,844.65 小计 91,000.00 7,458.51 92,219.01 许继集团有限公司 销售产品 市场定价 340,000.00 9,666.07 274,124.76 销售 许继集团所属子公司 销售产品 市场定价 35,000.00 864.63 17,946.87 产品 国家电网及其所属企业 销售产品 市场定价 395,000.00 25,407.43 376,679.92 小计 770,000.00 35,938.13 668,751.55 购买 许继集团及其所属子公司 购买劳务 市场定价 2500 24.07 2,020.06 劳务 及水电 及水 小计 2500 24.07 2,020.06 电 接受 许继集团及其所属子公司 接受租赁 市场定价 900 0.00 1,552.45 租赁 等 等 小计 900 0.00 1,552.45 提供 许继集团及其所属子公司 提供租赁 市场定价 600 0.00 504.2 租赁 等 等 小计 600 0.00 504.2 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联 关联 实际发 实际发 披露 交易 关联人 交易 实际发生金 预计金额 生额占 生额与 日期 类别 内容 额 同类业 预计金 及索 务比例 额差异 引 许继集团有限公司 37,374.71 20,864.00 2.33% 79.13% 福州天宇电气股份有限公司 5,110.74 3,278.88 0.32% 55.87% 许继集团国际工程有限公司 356.76 300.00 0.02% 18.92% 采购 许继（厦门）智能电力设备 采购 1,010.57 2,355.83 0.06% -57.10% 产品 股份有限公司 产品 许昌许继风电科技有限公司 7,926.02 10,746.28 0.49% -26.24% 中电装备山东电子有限公司 4,595.56 3,000.00 0.29% 53.19% 国家电网及其所属企业 35,844.65 18,585.26 1.22% 92.87% 2016 小计 92,219.01 59,130.25 4.73% 55.96%年3 国家电网及其所属企业 376,666.67 406,212.28 23.46% -7.27%月31 许继集团有限公司 274,124.76 158,206.05 17.07% 73.27% 日巨 福州天宇电气股份有限公司 4,360.93 1,276.75 0.27% 241.56% 潮资 许继集团国际工程有限公司 129.95 300.00 0.01% -56.68% 讯网 销售 许继（厦门）智能电力设备 销售 《关 产品 股份有限公司 产品 181.7 134.00 0.01% 35.60% 于预 许昌许继风电科技有限公司 4,175.43 1,961.64 0.26% 112.85%计 2016 焦作韩电发电有限公司 13.25 0.00 - 年度 中电装备山东电子有限公司 9,098.86 2,000.00 0.57% 354.94% 日常 小计 668,738.30 570,090.72 41.65% 17.30% 关联 购买 许继集团有限公司 劳务 2,020.06 2,250.00 0.13% -10.22% 交易 劳务 等 的公 及水 小计 2,020.06 2,250.00 0.13% -10.22% 告》 电 接受 许继集团有限公司及其子公 租赁 1,552.45 1,650.00 0.09% -5.91% 房屋司 等 租赁 小计 1,552.45 1,650.00 0.09% -5.91% 等 提供 许继集团有限公司 租赁 504.20 600.00 0.03% -15.97% 房屋 等 租赁 小计 504.20 600.00 0.03% -15.97% 等 1、2016年度，因公司实现灵川-绍兴±800kV 特高压 直流工程、锡盟-山东1000千伏特高压交流输电工程、 杭州G20峰会保电项目等重大工程的供货，与许继集 团有限公司在销售产品方面的关联交易增加； 2、2016年度，公司与许继风电科技有限公司、许继集 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 团国际工程有限公司、中电装备山东电子有限公司、 预计存在较大差异的说明（如适用） 许继（厦门）智能电力设备股份有限公司、福州天宇 电气股份有限公司等关联方的配套供货增加，使得 2016年关联交易实际发生额超出预计金额； 3.焦作韩电发电有限公司为2015年年末纳入许继集团 合并单位，本年新增产品设备供货，使得2016年关联 交易实际发生额超出预计金额。 1、公司在实际经营当中，由于参与国家直流输电等重 大工程项目，同关联方配套供货增加，导致实际交易 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况 金额超出预计发生额； 与预计存在较大差异的说明（如适用） 2、公司与期初未预计的关联方焦作韩电发电有限公司 发生关联交易13.25万元，属于正常业务往来，不存 在损害公司及其他股东利益的情形。 二、关联方情况及关联关系 （一）与上市公司存在控制关系的关联方 1.国家电网公司 企业性质：全民所有制 注册地址：北京 法定代表人：舒印彪 注册资本：76,746,463.83万 经营范围：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）； 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：本公司控股股东许继集团有限公司的唯一股东 主要财务数据：截止2016年12月31日，国家电网公司资产总额为33,898 亿元，2016年实现营业收入20,946亿元,利润866亿元。 2.许继集团有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：许昌 法定代表人：冷俊 注册资本：人民币319,039.50万元 主营业务：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁 关联关系：本公司控股股东 主要财务数据：截止 2016年 12月 31 日，许继集团有限公司总资产为 2,051,977.84万元，负债总额1,295,123.24 万元，净资产756,854.60 万元， 2016年实现营业收入1,209,384.74 万元，净利润104,477.58 万元。 （二）与上市公司不存在控制关系的关联方 1.福州天宇电气股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股） 注册地址：福州生物制药机电产业园区新药创制中心1#楼24层01室（闽 侯县南屿镇） 法定代表人：李建坤 注册资本：人民币39,156.00万元 主营业务：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务；对外贸易；电动汽车充电设备的制造、销售及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：同受母公司控制 主要财务数据：截止2016年12月31日，福州天宇电气股份有限公司总资 产为232,088.11万元，负债总额为186,890.94 万元，净资产为45,197.16万 元，2016年实现营业收入59,770.43 万元，净利润3,232.28 万元。 2.许继集团国际工程有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：许昌市经济开发区阳光大道中段 法定代表人：王武杰 注册资本：人民币5,000万元 主营业务：机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训；开展成套项目的技术开发、咨询、服务、转让；国内贸易（国家专项审批的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；农业机械及配件的销售；医疗器械经营（按《医疗器械经营企业许可证》许可事项经营） 关联关系：同受母公司控制 主要财务数据：截止2016年12月31日，许继集团国际工程有限公司总资 产为 22,303.93 万元，负债总额为 21,792.87 万元，净资产为511.06 万元， 2016年实现营业收入5,310.22 万元，净利润 31.29万元。 3.许继（厦门）智能电力设备股份有限公司 企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） 注册地址：厦门市翔安区火炬高新区（翔安）产业区翔海路6号 法定代表人：任文颖 注册资本：人民币10,000万元 主营业务：从事输变电产品包括中高压智能化开关及辅助设备、智能化元器件、智能化成套装置产品的研发、制造，并提供相关的技术咨询和服务；智能化电气及成套装置的研发、制造 关联关系：同受母公司控制 主要财务数据：截止2016年12月31日，许继（厦门）智能电力设备股份 有限公司总资产为 33,471.10 万元，负债总额为 30,480.70 万元，净资产为 2,990.40 万元，2016年实现营业收入17,825.27 万元，净利润 1,477.44万 元。 4.许昌许继风电科技有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：许昌市魏武大道（中原电气谷） 法定代表人：白玉良 注册资本：人民币22,000万元 主营业务：大型风力发电机组及太阳能光伏发电设备、零部件的研发、生产、销售与技术服务；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。（国家法律法规规定应经审批方可经营的，未获审批前不得经营） 关联关系：同受母公司控制 主要财务数据：截止2016年12月31日，许昌许继风电科技有限公司总资 产为139,579.47 万元，负债总额为137,137.77 万元，净资产为 2,441.69万 元，2016年实现营业收入 69,322.91 万元，净利润708.02 万元。 5.中电装备山东电子有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：济南市高新区崇华路16号 法定代表人：郑志 注册资本：人民币25,900.00万元 经营范围：仪器仪表及配件、抄表计费系统、测试设备、高低压配电设备、计量箱（柜）及配件、电能采集终端设备、充换电设备、自动化设备及配件、软件的开发、生产、销售及技术服务；信息系统集成服务；电力工程施工总承包；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：同受母公司控制 主要财务数据：截止2016年12月31日，中电装备山东电子有限公司总资 产为 84,839.56 万元，负债总额为55,488.18 万元，净资产为29,351.38万 元，2016年实现营业收入52,050.46 万元，净利润3,004.66 万元。 6.焦作韩电发电有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：焦作市武涉县城北 法定代表人：宋建峰 注册资本：人民币19,700.00万元 经营范围：电力、热力生产及销售、电力生产相关副产品的综合利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：同受母公司控制 主要财务数据：截止2016年12月31日，焦作韩电发电有限公司总资产为 39,785.22 万元，负债总额为 57,002.88 万元，净资产为-17,217.66万元， 2016年实现营业收入17,079.64 万元，净利润184.19 万元。 履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容。上述日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，招标合同的定价政策和定价依据按照招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价协商确定。 2、关联交易协议签署情况。公司关联交易事项依据公司与许继集团签订的《综合服务协议》、《土地使用权租用协议书》和《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司关于销售业务协作的协议》等文件执行，以上关联交易协议的签署，保证了关联交易的定价公允、合理，程序规范，不损害公司及公司股东的利益，目前上述协议仍在执行中。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司在承接成套项目时，为满足用户需求，公司产品与关联方产品间存在相互配套关系，形成一定量的关联交易，是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，符合公司业务和行业特点，交易是必要的，且将一直持续。公司与控股股东发生的综合服务类关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，降低了公司运营成本。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性。 五、独立董事及中介机构意见 经公司独立董事事前认可，同意将上述关联交易事项提交公司七届七次董事会审议，5 名关联董事冷俊先生、肖忠文先生、檀国彪先生、张学深先生和张新昌先生对该议案回避表决，公司4名非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议，股东大会对该项议案进行审议时，关联股东应回避表决。公司独立董事认为：公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，符合公司业务和行业特点，交易是必要的，且将一直持续。该等交易均依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，体现了公平、公正、公开的原则，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。 六、备查文件 1、许继电气股份有限公司七届七次董事会决议； 2、许继电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见； 3、许继电气股份有限公司独立董事关于相关事项的意见。 特此公告。 许继电气股份有限公司董事会 2017年3月23日