证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2017－011 上海界龙实业集团股份有限公司 关于2017-2018年度建设工程及房屋租赁日常关联交 易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易需提交股东大会审议。 本次日常关联交易对上市公司的影响：本次交易未对关联方形成较大的 依赖, 本次交易不影响上市公司的持续经营能力。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2017年3月20日召开公司董事会审计委员会2017年度第一次会议， 审议通过公司《2017-2018 年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》， 并决定提交公司董事会审议批准。同时公司全体独立董事对本议案表示认可，同意提交公司董事会审议。 公司于2017年3月23日召开第八届第十一次董事会会议，审议通过公司 《2017-2018 年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》。因该项交易为 关联交易，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效表决权总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的4名本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。相关关联董事回避表决后，表决结果为：同意票5票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。 公司独立董事认为：出席公司第八届第十一次董事会会议的董事超过全体董 事人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开程序合 法。公司《2017-2018年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》在相关 关联董事回避表决后进行表决，表决结果为：同意票5票，占有效表决票的100%； 弃权票0票；反对票0票。本次会议对关联交易的表决结果有效。同时，本次会议所审议的建设工程业务承揽及房屋租赁日常关联交易事项以合同价、市场价等相结合的定价原则进行，为此该交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。 本次日常关联交易因涉及交易金额较大，需提交公司股东大会审议批准。相关关联股东应在股东大会上对本议案回避表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 占同 占同 预计金额 关联交 2015年 2016 2015年实 类业 2016年 类业 与实际发 易类别预计金 年预计 关联人 际发生金 务比 实际发 务比 生金额差 额 金额 额 例 生金额例 异较大的 （%） （%） 原因 向关联 部分建设 人提供 30,000 30,000 上海界龙建设工程有限 12,863 30 14,167 40 工程业务 建设工 公司及其下属企业 关联方未 程业务 中标 上海界龙集团有限公司 85 82 向关联 上海芳甸御龙湾商务酒 1,137 1,079 人提供 1,500 1,500 店管理有限公司 24 17 房屋租 上海界龙稀土精细研磨 30 17 赁 材料有限公司 小计 1,252 1,178 接受关 上海界龙集团有限公司 121 121 联人提 上海浦东纯味食品厂 135 131 供的房 300 300 上海界龙真味加食品饮 19 43 18 50 屋租赁 料有限公司 小计 275 270 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 2017 年初至披 2017、2018预计 关联交易 关联人 2017年 2018年露日与关联人 2016年实际 金额与2016实际 类别 预计金额 预计金额累计已发生的 发生金额 发生金额差异较 交易金额 大的原因 向关联人上海界龙建设工 30,000 30,000 10,232 14,167 提供建设程有限公司及其 工程业务 下属企业 向关联人上海界龙集团有 提供房屋限公司及其下属 1,500 1,500 275 1,178 租赁房 企业 接受关联上海界龙集团有 人提供的限公司及其下属 300 300 65 270 房屋租赁 企业 二、关联方介绍和关联关系 （一）上海界龙建设工程有限公司 该公司是本公司第一大股东上海界龙集团有限公司（截止2016年12月31 日其持有本公司 26.98%股份）下属控股子公司，上海界龙集团有限公司持有其 90%股权。 该公司前身为上海界龙建筑装潢有限公司，于1993年11月成立。2009年7 月更名为上海界龙建设工程有限公司；法定代表人：唐永德；截止本公告日其注 册资本为人民币5,000万元，其中：上海界龙集团有限公司出资人民币4,500万 元，占股份总额的90%；上海界龙房产开发有限公司出资人民币500万元，占股 份总额的10%。该公司主要从事建筑装修装饰建设工程专业施工，钢筋建设工程作业，混凝土建设工程作业，脚手架建设工程作业，模板建设工程作业，建筑材料、装潢材料、建筑五金、卫生洁具的销售，房屋租赁等业务。 截止2016年12月31日，该公司资产总额为人民币16,549.28万元，净资 产为人民币5,469.61万元，主营业务收入为人民币33,782.26万元，净利润为 人民币318.64万元（未经审计）。 2015、2016 年度该公司承接本公司及下属企业建设工程业务发生额分别为 人民币12,863万元、14,167万元。 （二）、上海芳甸御龙湾商务酒店管理有限公司 该公司是本公司第一大股东上海界龙集团有限公司（截止2016年12月31 日其持有本公司 26.98%股份）下属控股子公司，上海界龙集团有限公司持有其 88%股权。 该公司于2012年6月成立；法定代表人：费屹立；注册资本为人民币300 万元，其中：上海界龙集团有限公司出资人民币264万元，占股份总额的88%； 上海盛态实业发展有限公司出资15万元，占股份总额的5%,上海英玛家具制造 有限公司出资15万元，占股份总额的5%，自然人朱玉喜出资6万元，占股份总 额的2%。该公司主要从事酒店管理，健身服务，会务服务，展览展示等业务。 截止2016年12月31日，该公司资产总额为人民币2,265.74万元，净资产 为人民币-5,399.37万元，主营业务收入为人民币3,546.72万元，净利润为人 民币-1,325.03万元（未经审计）。 2015、2016 年度该公司承租本公司下属全资子公司上海界龙浦东彩印有限 公司房屋租金发生额分别为人民币1,137万元、1,079万元，目前租金已全部支 付完毕。 （三）上海界龙稀土精细研磨材料有限公司 该公司是本公司第一大股东上海界龙集团有限公司（截止2016年12月31 日其持有本公司 26.98%股份）下属全资子公司，上海界龙集团有限公司持有其 100%股权。 该公司于2004年9月成立；法定代表人：费屹立；注册资本为人民币300 万元，其中：上海界龙集团有限公司出资人民币300万元，占股份总额的100%； 该公司主要从事生产销售研磨材料等业务。 截止2016年12月31日，该公司资产总额为人民币1,066.73万元，净资产 为人民币 3.85 万元，主营业务收入为人民币 233.20 万元，净利润为人民币 -152.09万元（未经审计）。 2015、2016 年度该公司承租本公司下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限 公司房屋租金发生额分别为人民币30万元、17万元，目前租金已全部支付完毕。 （四）上海界龙集团有限公司 该公司是本公司第一大股东，截止2016年12月31 日其持有本公司股份 178,811,752股，占本公司股份总额的26.98%。 该公司前身为上海界龙发展总公司，2001年更名为上海界龙发展有限公司， 2008 年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人：费钧德；截止本公告日其 注册资本为人民币2,092.7996万元，其中：上海界龙投资管理中心出资人民币 242.3988 万元，占股份总额的 11.58%；费钧德等 24 个自然人出资人民币 1850.4008万元，占股份总额的88.42%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒 及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。 截止2016年12月31日，该公司合并报表资产总额为人民币202,513.82万 元，归属于母公司净资产为人民币 75,254.14 万元，主营业务收入为人民币 55,679.32万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-5,105.95万元（未经 审计）。 2015、2016 年度本公司下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限公司承租该 公司房屋租金发生额分别为人民币121万元、121万元，截止2016年末尚欠租 金171.46万元。 （五）上海浦东纯味食品厂 本公司董事长担任该公司法定代表人。 该公司于1995年9月成立；法定代表人：费屹立；注册资本为人民币500 万元，其中：上海市浦东新区川沙新镇界龙村村民委员会出资人民币500万元， 占股份总额的100%；该公司主要从事食品生产销售等业务。 截止2016年12月31日，该公司资产总额为人民币1,705.90万元，净资产 为人民币-863.34万元，主营业务收入为人民币130.86万元，净利润为人民币 -93.05万元（未经审计）。 2015、2016 年度本公司下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限公司承租该 公司房屋租金发生额分别为人民币135万元、131万元，截止2016年末尚欠租 金33.92万元。 （六）上海界龙真味加食品饮料有限公司 该公司是本公司第一大股东上海界龙集团有限公司（截止2016年12月31 日其持有本公司 26.98%股份）下属控股子公司，上海界龙集团有限公司持有其 48%股权。 该公司于2009年8月成立；法定代表人：费屹立；注册资本为人民币6,000 万元，其中：上海界龙集团有限公司出资人民币2,880万元，占股份总额的48%； 费屹立出资1,920万元，占股份总额的32%，费屹豪出资480万元，占股份总额 的8%，费钧德出资480万元，占股份总额的8%，任端正出资240万元，占股份 总额的 4%。该公司主要从事食品流通，烟草专卖零售，食用农产品，日用百货 等业务。 截止2016年12月31日，该公司资产总额为人民币1,427.98万元，净资产 为人民币-7,977.15万元，主营业务收入为人民币500.39万元，净利润为人民 币-49.47万元（未经审计）。 2015、2016 年度本公司下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限公司承租该 公司房屋租金发生额分别为人民币19万元、18万元，目前租金已全部支付完毕。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 1、本公司及下属企业从2017年1月1日起至2018年12月31日止（时间 为2年）期间每年委托上海界龙集团有限公司下属子公司上海界龙建设工程有限 公司及下属企业承包本公司及下属企业的建设工程总业务不超过人民币 30,000 万元。 2、本公司及下属企业从2017年1月1日起至2018年12月31日止（时间 为2年）期间每年向上海界龙集团有限公司及下属企业出租房屋租金不超过人民 币1,500万元；上海界龙集团有限公司及下属公司从2017年1月1日起至2018 年12月31日止（时间为2年）期间每年向本公司及下属企业出租房屋租金不超 过人民币300万元。 （二）关联交易定价政策 公司与关联方共同确认以上两项交易均以合同价、市场价等相结合的定价原则进行实施。 （三）关联交易协议签署情况 公司于2017年3月23日与关联方代表上海界龙建设工程有限公司、上海界 龙集团有限公司分别签订了《关于2017-2018年度建设工程业务的协议书》及《关 于2017-2018年度房屋租赁业务的协议书》。 协议双方在《关于2017-2018年度建设工程业务的协议书》中约定：乙方（上 海界龙建设工程有限公司及下属企业）承诺 2017-2018 年期间其每年承包甲方 （本公司及下属企业）建设工程业务总金额不超过人民币30,000万元。即2017、 2018 年度乙方每年承揽上海界龙实业集团股份有限公司及下属企业建设工程业 务总金额累计不超过人民币30,000万元。甲乙双方同意按照国家及上海市有关 法律法规的规定进行招投标。交易价格的确定方式为市场价和协议价，市场价是指以市场价为基准确定的商品或劳务的价格及费率，协议价是指当交易的商品或劳务没有确切的市场参考价时，可经交易双方协商确定价格。本协议的履行期限为贰年，即从2017年1月1日起至2018年12月31日止，乙方可在每年年度承包总额内承接甲方相应建设工程业务。双方具体业务往来中，按照单笔业务所涉合同所确定的内容执行，但2017、2018年度每年的业务发生额不得违反本协议双方约定的年度承包总额。甲乙双方同意并确认：本协议由甲方代表上海界龙实业集团股份有限公司及乙方代表上海界龙建设工程有限公司签章后成立，经上海界龙实业集团股份有限公司董事会审议通过、股东大会批准后生效。本协议生效后对甲乙双方下属全资及控股子公司均有约束力。 协议双方在《关于2017-2018年度房屋租赁业务的协议书》中约定：甲方（本 公司及下属企业）承诺从2017年1月1日起至2018年12月31日止（时间为2 年）期间其每年向乙方（上海界龙集团有限公司及下属企业）出租房屋租金不超过人民币1,500万元；乙方承诺从2017年1月1日起至2018年12月31日止（时间为2年）期间其每年向甲方出租房屋租金不超过人民币300万元。交易价格的确定方式为市场价和协议价，市场价是指以市场价为基准确定的商品或劳务的价格及费率，协议价是指当交易的商品或劳务没有确切的市场参考价时，可经交易双方协商确定价格。本协议的履行期限为贰年，即从2017年1月1日起至2018年12月31日止，甲乙双方可在年度租金总额范围内出租相关房屋。双方具体业务往来中，按照单笔业务所涉合同所确定的内容执行，但2017、2018年度每年的业务发生额不得违反本协议双方约定的年度租金总额。甲乙双方同意并确认：本协议由甲方代表上海界龙实业集团股份有限公司及乙方代表上海界龙集团有限公司签章后成立，经上海界龙实业集团股份有限公司董事会审议通过、股东大会批准后生效。本协议生效后对甲乙双方下属全资及控股子公司均有约束力。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）建设工程业务 公司关联方上海界龙建设工程有限公司是专业从事建设工程业务并具有一定规模的建筑公司，公司通过对外公开招投标途径接受该公司提供的建设工程业务，且双方长期合作，形成了稳定良好的合作关系，对公司控制成本，优化资源配置具有积极的意义。 （二）房屋租赁业务 由于关联方所处地理位置为公司提供生产经营及仓储服务具有优越性，因此为了有利于公司正常、持续的生产经营，公司与关联方发生房屋租赁业务不可避免。 上述关联交易均为公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 特此公告! 上海界龙实业集团股份有限公司 董事会 二○一七年三月二十五日