证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2017－012 上海界龙实业集团股份有限公司 关于公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司共同对外投资关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：公司、公司第一大股东上海界龙集团有限公司及上海链酷投资管理有限公司共同出资人民100万元投资成立上海龙链文化创意有限公司。其中：公司以货币方式出资人民币20万元，持有该公司20%股权；上海界龙集团有限公司以货币方式出资人民币43万元，持有该公司43%股权；上海链酷投资管理有限公司以货币方式出资人民币37万元，持有该公司37%股权。 ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易不影 响上市公司的持续经营能力。不导致上市公司合并报表范围发生变更。 一、关联交易概述 （一）、关联交易的主要内容 为发展以文化创意园区开发运营为主的文化创意投资与资产管理业务，增加公司新业务范围，进一步促进公司多元化发展，公司与上海界龙集团有限公司、上海链酷投资管理有限公司共同出资人民币100万元投资成立上海龙链文化创意有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准为准）。其中：公司以货币方式出资人民币20万元，持有该公司20%股权；上海界龙集团有限公司以货币方式出资人民币43万元，持有该公司43%股权；上海链酷投资管理有限公司以货币方式出资人民币37万元，持有该公司37%股权。上海界龙集团有限公司为本公司第一大股东；上海链酷投资管理有限公司为一家注册在上海浦东的投资管理公司，主要经营范围以文化创意园区开发运营为主，该公司与本公司无关联关系。 （二）、交易各方当事人名称：上海界龙实业集团股份有限公司 上海界龙集团有限公司 上海链酷投资管理有限公司 （三）、交易各方关联关系 由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，截止目前其持有本公司26.98%股权，因此本次共同对外投资交易构成了关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 关联方：上海界龙集团有限公司 该公司是本公司第一大股东，截止2016年 12月31日其持有本公司股份 178,811,752股，占本公司股份总额的26.98%。 该公司前身为上海界龙发展总公司，2001年更名为上海界龙发展有限公司， 2008 年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人：费钧德；截止本公告日其 注册资本为人民币2,092.7996万元，其中：上海界龙投资管理中心出资人民币 242.3988 万元，占股份总额的 11.58%；费钧德等 24个自然人出资人民币 1850.4008万元，占股份总额的88.42%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒 及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。 截止2016年12月31日，该公司合并报表资产总额为人民币202,513.82 万元，归属于母公司净资产为人民币 75,254.14 万元，主营业务收入为人民币 55,679.32万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-5,105.95万元（未经 审计）。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 公司与上海界龙集团有限公司、上海链酷投资管理有限公司共同出资人民币100万元投资成立上海龙链文化创意有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准为准）。其中：公司以货币方式出资人民币20万元，持有该公司20%股权；上海界龙集团有限公司以货币方式出资人民币43万元，持有该公司43%股权；上海链酷投资管理有限公司以货币方式出资人民币37万元，持有该公司37%股权。 该公司基本情况如下： 公司名称：上海龙链文化创意有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准为准） 注册资本：人民币100万元 经营范围：主要为以文化创意园区开发运营为主的文化创意投资与资产管理业务（具体经营范围以工商部门核准为准） 该公司不设董事会，设执行董事一名，由公司进行委派并担任法定代表人；不设监事会，设监事一名，由上海链酷投资管理有限公司进行委派。 该公司股东名称、出资金额及股权结构： 单位名称 出资金额 持股比例 上海界龙集团有限公司 43万元 43% 上海链酷投资管理有限公司 37万元 37% 上海界龙实业集团股份有限公司 20万元 20% 合计 100万元 100% （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 本次关联交易所涉及的注册资本各股东均以现金方式出资，并以出资比例持有相同比例股权。 四、关联交易的主要内容和履约安排 上海龙链文化创意有限公司注册资本实际出资时间为2017年至2025年，实 际资金根据上海龙链文化创意有限公司申请后出资。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次共同对外投资有利于公司发展以文化创意园区开发运营为主的文化创意投资与资产管理业务，增加公司新业务范围，进一步促进公司多元化发展。上海龙链文化创意有限公司各股东按注册资本出资比例持有相应股权，故本次交易不影响上市公司的持续经营能力，不导致上市公司合并报表范围发生变更。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2017年3月20日召开公司董事会审计委员会2017年度第一次会议， 审议通过公司《关于共同投资成立上海龙链文化创意有限公司关联交易的议案》。 同时公司全体独立董事对该共同对外投资关联交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。 公司于2017年3月23日召开公司第八届第十一次董事会会议，审议通过公 司《关于共同投资成立上海龙链文化创意有限公司关联交易的议案》。因该项交易为关联交易，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效表决权总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的4名本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。相关关联董事回避表决后，表决结果为：同意票5票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。 公司独立董事认为：出席公司第八届第十一次董事会会议的董事超过全体董事人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开程序合法。公司《关于共同投资成立上海龙链文化创意有限公司关联交易的议案》在相关关联董事回避表决后进行表决，表决结果为：同意票 5 票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。本次会议对关联交易的表决结果有效。同时，本次共同对外投资关联交易中公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司均以现金方式出资，并以出资比例持有相同比例股权，为此该共同对外投资关联交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。 本议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 七、上网公告附件 1、公司董事会审计委员会2017年第一次会议决议； 2、公司独立董事关于公司共同对外投资关联交易的相关事宜的事前认可意见； 3、公司独立董事关于公司共同对外投资关联交易的独立意见。 特此公告! 上海界龙实业集团股份有限公司 董事会 二○一七年三月二十五日