证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2017-026 北京捷成世纪科技股份有限公司 关于对第二期限制性股票激励计划第三个解锁期的激励股份进行回购注销的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次回购注销限制性股票数量合计为606.8502万股，回购价格为2.386元/ 股。 本次回购注销完成后，本公司总股本从2,561,037,309股减至2,554,968,807 股。 一、第二期限制性股票激励计划简述 （一）基本情况 公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行新股。 3、激励对象：公司具备激励对象资格的人员128人，合计授予435.76万股 限制性股票。 4、解锁安排： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占获授限制 性股票数量比例 第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起 30% 24个月内的最后一个交易日当日止 第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起 30% 36个月内的最后一个交易日当日止 第三次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起 40% 48个月内的最后一个交易日当日止 5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为9.33元。 6、解锁条件： （1）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。 （2）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司的净利润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。 （3）公司业绩考核指标： A、净利润增长率：以2013年为考核基期，2014-2016年净利润增长率分别 不低于30%、60%和90%； B、净资产收益率：2014-2016年净资产收益率分别不低于12%、13%和14%。 注1：如果公司发生再融资行为，新增加的净资产以及所对应的净利润应计 入再融资当年及以后年度的净资产和净利润； 注2：以上各年度净利润指归属于上市公司所有者的净利润，净资产收益率 指加权平均净资产收益率； 注3：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性 损益后的数值作为计算依据。 如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。 （二）实施情况 1、公司于2014年6月27日分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第 二届监事会第十一次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。 其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、公司于2014年8月4日召开第二届董事会第二十七次会议和第二监事会 第十二次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。 该激励计划经中国证监会备案无异议。 3、根据公司第二届董事会第二十七次会议决议，公司董事会于 2014年 8 月4日发出了召开公司2014年第二次临时股东大会的通知，审议《北京捷成世 纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。 2014年8月19日，公司2014年第二次临时股东大审议通过了《北京捷成世纪 科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司第二期限制性股票激励计划获得批准。 4、公司于2014年9月10日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通 过了《关于调整第二期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十四次会议，公司独立董事对此发表了独立意见。向128名激励对象授予4,357,600股限制性股票。确定2014年9月10日为授予日。 5、2015年11月10日，公司召开第二届董事会第四十七次会议和第二届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》，《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票的回购价格调整为3.668元/股，公司第二期限制性股票的127名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为324.87万股。 6、2016年8月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会 第五次会议，审议通过了《关于对首期和第二期股权激励计划进行调整的议案》，公司首次授予的股票期权的行权价格调整为2.137元/股，首期限制性股票的回购价格调整为0.948元/股，第二期限制性股票的回购价格调整为2.386元/股。 7、2016年11月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监 事会第七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票的105名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为4,551,376股。公司将对因个人原因离职的23人已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销，回购数量为845,432股，回购价格为2.386元/股。 8、2017年3月24日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监 事会第十次会议，审议通过了《关于对第二期限制性股票激励计划第三个解锁期的激励股份进行回购注销的议案》。因公司2016年度业绩未达到公司第二期限制性股票激励计划规定的第三个解锁期的解锁条件，公司将对105名激励对象已获授但未满足解锁条件的总计606.8502万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.386元/股。 二、本次回购原因、数量及价格 （一）回购的原因 经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2016年度实现的归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为950,342,332.92元，2016年归属于上 市公司股东的净资产为 8,977,154,067.46 元，2016 年加权平均净资产收益率为 12.59%，低于激励计划规定的解锁条件14%。 因公司2016年度业绩未达到公司第二期限制性股票激励计划规定的第三个 解锁期的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司将对105名激励对象已获授但未满足第三个解锁期解锁条件的总计606.8502万股限制性股票（占其获授限制性股票总数比例为40%）进行回购注销，回购价格为2.386元/股。 （二）限制性股票回购数量的确定 2015年6月8日，公司实施了2014年年度权益分派方案，每10股派1.598732 元人民币现金（含税）。 2015年10月9日，公司实施了2015年半年度权益分派方案，以资本公积 金每10股转增15股。 2016年7月15日，公司实施了2015年度权益分派方案，每10股派0.899378 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金每10股转增4.996546股。据此： 序号 姓名 本次注销的限制性股票数量（股） 剩余（股） 1 王晓滨 449897 0 2 郭志刚 104976 0 3 程传颜 89979 0 4 庄兵 74983 0 5 柏青华 142467 0 6 袁芳 74983 0 7 李斌 14997 0 8 贾晓营 20995 0 9 吴超 23994 0 10 向玮 14997 0 11 刘�Z 29993 0 12 程素文 14997 0 13 徐挺 74983 0 14 唐承萍 14997 0 15 李海涛 61486 0 16 高学技 14997 0 17 贾永利 224948 0 18 杨亚东 449897 0 19 袁芬 128970 0 20 沈罡 71983 0 21 刘轶洋 89979 0 22 马小建 22495 0 23 陈涛 89979 0 24 卢笃 14997 0 25 符春梅 119973 0 26 曹宇诚 22495 0 27 崔鸣隆 38991 0 28 陈艳荣 25494 0 29 高建良 20995 0 30 王思宇 14997 0 31 祝学志 29993 0 32 刘洋 5998 0 33 张治 5998 0 34 江鸿 10498 0 35 王靖 59986 0 36 郝晔明 71983 0 37 陈辉 17996 0 38 许斌 89979 0 39 张大龙 44990 0 40 白侗 67485 0 41 张仁宇 50988 0 42 曹双龙 74983 0 43 胡昕平 89979 0 44 徐进苗 50988 0 45 卢玉泽 53987 0 46 赵崇峰 32993 0 47 张旭光 44990 0 48 吴东兴 44990 0 49 方根节 44990 0 50 李文刚 44990 0 51 姜殿斌 40491 0 52 冯津 41990 0 53 赵锋 34492 0 54 袁济生 31493 0 55 时杰 16496 0 56 张宁-技术 16496 0 57 宋阳 35991 0 58 包晨光 7497 0 59 赵铂 7497 0 60 刘晋瑶 14997 0 61 张红雨 7497 0 62 李博 7497 0 63 刘紫荣 52488 0 64 王建进 22495 0 65 景国明 20995 0 66 王飞 23994 0 67 贾敬杰 44990 0 68 王忠强 26994 0 69 王予中 14997 0 70 卞爱友 83981 0 71 陈水晶 53987 0 72 李小敏 52488 0 73 曾祥峰 17996 0 74 郭小勇 52488 0 75 何芳 20995 0 76 李国政 11997 0 77 周波 7498 0 78 陈鹃 17996 0 79 师磊 14997 0 80 陈曦 299931 0 81 黄源庆 14997 0 82 臧鹏 29993 0 83 孙洪庆 599862 0 84 陈文 224948 0 85 罗勇 29993 0 86 邓杨 29993 0 87 陈东 14997 0 88 陈潮 44990 0 89 王冬波 44990 0 90 唐楠 88479 0 91 赵素爱 11997 0 92 王贺 5998 0 93 胡兵兵 11997 0 94 刘延旭 8998 0 95 王世海 5998 0 96 刘永庆 134519 0 97 魏毅 23545 0 98 尹誉辉 23545 0 99 杨飞 13497 0 100 刘建平 13497 0 101 丁迎佳 14997 0 102 李涛 26994 0 103 高姝 20245 0 104 史贤武 13497 0 105 宋永辉 13497 0 合计 6068502 0 （三）回购价格的确定 根据公司第二期限制性股票激励计划中关于限制性股票回购价格调整方法的规定，进行如下调整： 1、回购价格的调整方法 若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。 （1）资本公积转增股本、派送股票红利 P＝P0÷（1＋n） 其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经 转增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P0为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。 （2）派息 P＝P0�V 其中：V 为每股派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。 根据上述规定，公司第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整为：P＝（P0�V）÷（1＋n）=（3.668-0.0899378）÷（1+0.4996546）=2.386元/股。 综上，公司董事会同意将上述105人已获授但未解锁的合计606.8502万股限制性股票进行回购注销。 三、本次回购注销对公司的影响 公司本次部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 四、后续安排 本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已按照法规要求执行完毕。公司在持续优化企业管理制度、优化薪酬结构的同时仍将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司已于 2016 年底推出新一期即 2016年股票期权激励计划和2016年员工持股计划，以更好的推动公司发展。 五、独立董事、监事会意见 （一）独立董事意见 独立董事会审核后认为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 根据公司《第二期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划管理办法》、《第二期限制性股票激励计划实施考核办法》等的有关规定，因公司2016 年度业绩未达到公司第二期限制性股票激励计划规定的第三个解锁期的解锁条件，独立董事同意回购注销105名激励对象已获授但未满足解锁条件的总计606.8502万股限制性股票，回购价格为2.386元/股。 本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已按照法规要求执行完毕。 （二）监事会意见 监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为： 因公司2016年度业绩未达到公司第二期限制性股票激励计划规定的第三个 解锁期的解锁条件，公司监事会同意董事会根据公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，对 105 名激励对象已获授但未满足第三个解锁期解锁条件的总计606.8502万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.386元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已按照法规要求执行完毕。 六、法律意见书结论性意见 经核查，广东志润律师事务所认为本公司本次回购注销股权激励计划未达到解锁条件的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《管理办法》等相关法律法规和本公司《股权激励计划》等相关法律文件的规定；本公司董事会有权作出本次回购的决策；本公司仍应就本次回购履行必要的信息披露义务并根据《公司法》第178条的要求，在本次回购的董事会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 七、其他事项 根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会决定“第二期限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等。”因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。 八、备查文件 1、第三届董事会第二十八次会议决议； 2、第三届监事会第十次会议决议； 3、独立董事对相关事项发表的独立意见； 4、广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司回购注销股权激励计划未达到解锁条件的限制性股票事宜的法律意见书 特此公告。 北京捷成世纪科技股份有限公司 董事会 2017年3月24日