股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2017-006号 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议于 2017 年3月23日在公司重庆办公室会议室以现场方式召开，应到董事10人，亲自出 席会议董事7人，陈波董事、汪曦独立董事、张兴安独立董事因工作原因未出席 本次会议，分别委托李世明董事、慕丽娜独立董事、姚毅独立董事代为行使表决权，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，会议审议通过了如下事项： 一、《公司董事会2016年度工作报告》； 表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。 二、《关于2016年度利润分配预案》； 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年年初母公司未分配利 润为45,175.05万元，加上本年度母公司实现的净利润19,626.78万元，扣除 2015年度现金分红4,965.03万元，累计可供分配利润为59,836.80万元。按《公 司章程》提取法定盈余公积金 1,962.68 万元后，年末可供股东分配的利润为 57,874.12万元。公司2016年度利润分配预案为：以公司现有总股本993,005,502 股为基数，每 10股派发现金红利 0.7元（含税），共计派发现金红利 69,510,385.14元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司本年度不 送股，也不进行资本公积金转增股本。 表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。 三、《关于2016年度财务决算方案的报告》； 表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。 四、《关于公司2016年度计提减值准备的议案》； 根据相关会计制度的要求，会议决定，公司 2016 年计提各项减值准备 3,744,380.07元，转销存货跌价准备1,935,479.17元，转销固定资产减值准备 4,553,775.53元。其中：公司及全资子公司计提坏账准备2,305,413.34元(对 控股子公司计提的坏账准备948,087.64元合并时予以抵销)；控股子公司计提坏 账准备2,387,054.37元。本次计提资产减值准备，影响2016年归属于上市公司 股东的净利润-342万元。 表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。 五、《关于公司2016年度损失核销的议案》； 根据相关会计制度的要求，会议决定，公司 2016 年度核销损失 2,401.93 万元。主要因实施110KV董家-康乐-镇泉输变电改造工程和农网改造升级工程， 对原线路部分资产进行拆除所致，相关固定资产报废损失1,951.89万元；存货 损失291.98万元；事故损失158.06万元。上述资产和事故损失核销，影响2016 年归属于上市公司股东的净利润约-1,400 万元。 表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。 六、《关于公司2017年度经营计划的议案》； 会议决定，2017年度，公司计划完成上网电量18.26亿千瓦时、售电量16.56亿千瓦时，实现营业收入9.26亿元。 表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。 七、《关于公司2017年度固定资产投资计划的议案》； 为增强公司电网输配电能力，提高电网可靠性和经济性，优化电网结构，会议决定，公司2016年投资10个固定资产项目，投资总额为8,492万元。其中：电力信息自动化控制中心建设工程2,540万元，五桥-供热中心-江北输电网络改造工程1,625万元，北山四回与枇滨线10千伏电缆联络线路工程330万元，高铁万州北站与天城大道10千伏电缆线路工程257万元，热岛中心消防及火灾报警系统改造工程230万元，五桥变电站至汽车南站10千伏线路工程215万元，购置应急电源车155万元，集团管理信息系统（一期）建设工程700万元，映水变电站至天龙路转盘10千伏线路工程140万元，2017年度技改及购置项目2,300万元。 表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。 八、《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详 见2017年3月25日上海证券交易所网站）； 表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。 九、《关于核定2017年度公司向金融机构融资余额的议案》； 会议核定，2017年度公司向金融机构融资余额不超过25亿元。适用期限为 2017年1月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。公司的融资主体为公司 及子公司，融资方式包括贷款、票据、信用证、理财资金融资和融资租赁（含售后回租）等，融资担保方式包括资产抵押、权利质押、公司与子公司之间相互保证担保等。同时，提请股东大会授权公司董事长全权处理上述范围内的公司及子公司融资、担保等相关事宜。非全资子公司在上述融资余额内的担保事项由公司按程序逐项另行审批。 表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。 十、《公司2016年度社会责任报告》（详见2017年3月25日上海证券交 易所网站）； 表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。 十一、《公司2016年度内部控制评价报告》（详见2017年3月25日上海 证券交易所网站）； 表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。 十二、《公司2016年度内部控制审计报告》（详见2017年3月25日上海 证券交易所网站）； 表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。 十三、《关于聘请公司2017年度财务审计机构的议案》； 公司2016年通过竞争性谈判的方式对财务审计机构进行了选聘，根据谈判 结果，经公司2016年第一次临时股东大会审议决定，聘请天健会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称：天健）为公司2016年度财务审计机构。本次竞争性谈 判成交有效期为3年，在该有效期内，公司续聘天健可不再进行竞争性谈判，按 公司决策程序续聘。根据中国证监会有关规定，经公司董事会审计委员会研究，并经公司独立董事事前审议，会议决定继续聘请天健为公司2017年度财务审计机构，进行公司年度报表审计、关联方资金占用专项说明等服务工作，费用 60万元，具体规定从其《审计业务约定书》。 表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。 十四、《关于投资设立售电公司的议案》； 为主动应对电力体制改革带来的售电市场变化，把握售电市场放开的有利契机，结合国家电力体制改革政策及重庆市售电侧改革的相关规定，会议决定，依托并整合现有电网资源，发挥技术、运行管理、融资能力及专业人才等方面的优势，以自有资金4000万元在重庆市投资设立全资子公司重庆三峡水利售电有限公司，开展售电业务。详见公司于2017年3月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布的《关于投资设立售电公司的公告》（临2017-008号）。 表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。 十五、《关于同意挂牌转让重庆三峡水利实业发展有限公司全部股权和债权及相关授权事宜的议案》； 重庆三峡水利实业发展有限公司（以下简称“实业公司”）为公司全资子公司，注册资本2000万元。根据公司经营发展需要，公司决定对实业公司实施资产重组，剥离部分资产和负债。重组后的实业公司仅保留沱口土地资产（该土地面积约5万平方米，系实业公司于2014年以21,065 万元的价格竞得）、应收丰联公司和天科公司债权，以及应付集团公司的部分债务。会议决定将重组后公司持有的实业公司股权和相关债权通过产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格不低于具有证券从业资格的评估机构评定的全部股权和债权资产的评估值，并同意报股东大会授权经理办公会开展实业公司股权和债权挂牌转让事宜，包括但不限于资产审计评估、产权交易挂牌和签署相关协议等。该事项的进展，公司将按规定履行信息披露义务。 表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。 十六、《关于受让重庆恒联电气有限责任公司全部股权的议案》； 重庆恒联电气有限责任公司（以下简称“电气公司”）为公司全资子公司实业公司的全资公司，注册资本5,000万元。实业公司重组后，仅保留沱口土地资产、应收丰联公司和天科公司债权，以及应付集团公司的部分债务，其余资产和负债全部剥离给电气公司。鉴于实业公司重组行为不会对电气公司账面净资产造成影响，会议同意公司以截至2016年12月31日电气公司账面净资产扣除现金分红后的金额为作价依据，受让重组后的电气公司的全部股权，作价日至股权转让日期间，电气公司净资产变动部分，在股权转让日相应予以调整。该事项的进展，公司将按规定履行信息披露义务。 表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。 十七《、关于调整2010年度固定资产投资计划之龙腾110千伏变电站工程（一 期）投资的议案》； 龙腾110千伏变电站工程（一期）系经公司2009年度股东大会审议批准的 2010年度固定资产投资项目之一，投资估算2,870万元。因万州工业园区升级 为国家级经济技术开发区，龙腾园规划调整，项目暂停。为优化公司电网结构，提高龙腾园及周边的供电能力，满足大宗工业用户正常供电的需要，为公司相思变电站升压改造创造条件，会议决定，调整2010年度固定资产投资计划之龙腾110千伏变电站工程（一期）投资为6,210万元。 表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。 十八、《公司2016年年度报告正本及摘要》（详见2017年3月25日上海 证券交易所网站）； 表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。 十九、《关于召开2016年年度股东大会的议案》； 会议决定，召开公司2016年年度股东大会，会议时间及相关事项的安排授 权公司董事会秘书按有关规定办理。 表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。 二十、《关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》。 表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对十三项议案事前予以了认可，并对第二、五、十三、十五、二十项议案发表了同意的独立意见；公司审计委员会对第五、十三项议案发表了同意的审核意见。内容详见 2017年 3月 25 日上海证券交易所网站。 上述第一至三项、第六、九、十三、十五、十七、十八项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 特此公告。 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 董事会 二�一七年三月二十五日