东方国际创业股份有限公司 第六届董事会第三十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 东方国际创业股份有限公司第六届董事会第三十三次会议通知于2017年3月17日 以书面和电子邮件方式向各位董事发出。会议于2017年3月23日在公司20楼会议室 召开。会议由吕勇明董事长主持。本次会议应到董事8名，实到董事8名。公司监事及 部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 (一)、2016年度董事会工作报告。 (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票) 上述议案需提交股东大会审议 (二)、2016年度总经理工作报告。 (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票) (三)、2016年度报告及其摘要。 (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票) 上述议案需提交股东大会审议 (四)、2016年度财务决算和2017年度财务预算。 (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票) 上述议案需提交股东大会审议 (五)、关于公司及公司子公司2017年度向银行申请免担保综合授信额度的议案。 同意公司及公司控股子公司2017年向银行申请免担保综合授信额度总计人民币183,300万元：其中公司本部申请人民币25,000万元，公司控股子公司合计申请人民币103,700万元、美元8,400万元（主要用于信用证开证和补充流动资金）。上述免担保综合授信额度期限自董事会审议通过之日起至2018年6月30日止。 (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票) (六)、关于预计2017年度日常关联交易的议案。 因日常生产经营需要，结合公司实际情况，预计公司及公司子公司 2016年日常关 联交易发生额约为8,171.02万元，占公司最近一期经审计净资产的2.57%。 公司独立董事对此发表独立意见认为：上述日常关联交易事项是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性。董事会审议该项议案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件规定。（详见临2017-012号公告）(表决结果:同意4票，反对0票，弃权0票) 关联董事吕勇明、周峻、季胜君、王佳回避表决。 (七)、关于2017年融资担保额度的议案。 2017年度公司及下属子公司拟对外担保的人民币总额不超过16,100万元，美元总额不超过2,500万元，总计占公司最近一期经审计净资产的 10.52%。其中：同意母公司为下属控股子公司提供人民币总额不超过5,000万元、美元总额不超过2,000万元的担保；同意公司全资子公司东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司为其控股子公司提供人民币总额不超过6,300万元的担保；同意公司全资子公司东方国际物流（集团）有限公司对控股子公司上海经贸国际货运实业有限公司(以下简称“经贸货运”)提供人民币总额不超过4,000万元的担保。同意经贸货运对全资子公司上海经贸致东国际贸易有限公司提供人民币总额不超过500万元的担保，对上海经贸物流有限公司提供人民币总额不超过300万元的担保；同意公司控股子公司上海东松医疗科技股份有限公司为其全资子公司富盛康有限公司提供担保总额不超过500万美元的担保。 以上授权融资担保期限自董事会通过之日起至2018年6月30日止。 因东方国际创业浦东服装进出口有限公司、上海领秀电子商务有限公司、上海东贸贸易有限公司、上海顶达进出口有限公司、上海经贸物流有限公司的资产负债率超过70%，根据上海证券交易所的规定，对上述几家公司的担保还需提交股东大会审议。（详见临2017-013号公告） (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票) (八)、关于公司及公司控股子公司通过银行向控股股东东方国际集团申请委托贷款的议案 为支持和拓展公司及公司控子公司的经营业务，同意公司及公司子公司通过银行向控股股东东方国际（集团）有限公司（下称“东方国际集团”）借款总计约人民币45,287.5万元（其中人民币借款37,000万元，美元借款1,275万元），占公司最近一期经审计净资产的13.01%。 同意本公司借款人民币26,000万元，本公司控股子公司上海领秀电子商务有限公司领秀公司借款人民币7,000万元，本公司控股子公司利泰公司东方国际集团上海利泰进出口有限公司借款人民币4,000万元。 同意公司全资子公司东方创业香港有限公司向东方国际香港有限公司（以下简称“集团香港公司”）申请境外借款美元775万元；公司控股子公司领秀公司的全资子公司香港普捷有限公司向集团香港公司申请境外借款美元150万元；公司控股子利泰公司的全资子公司香港美达飞有限公司向集团香港公司申请境外借款美元100万元；公司全资子公司东方国际物流上海新海航业有限公司（以下简称“新海航业”）的全资子公司新海利船务有限公司向集团香港公司申请境外借款美元250万元。 东方国际集团系公司控股股东，集团香港公司是东方国际集团的全资子公司。东方国际集团持有公司366,413,448股股份，占公司总股本的70.16%，本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所的相关规定，此议案需要提交公司股东大会审议。 公司独立董事对此发表独立意见认为：本次委托借款是为支持和拓展公司及公司控子公司的主营业务发展而发生的，委托借款的利率以不高于中国人民银行或境外银行同期贷款利率为基准，按照市场化原则协商确定的，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性。董事会审议该项议案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件规定。（详见临2017-014号公告） (表决结果:同意4票，反对0票，弃权0票) 关联董事吕勇明、周峻、季胜君、王佳回避表决。 (九)、关于授权公司经理室审批公司内部子公司借款的议案 为规范公司运作，支持子公司的经营和发展，在不影响公司正常经营业务的情况下同意公司经理室在不超过公司2016年度经审计的净资产（合并报表口径）15%的额度内，审批公司与子公司以及子公司之间的内部借款，期限自董事会通过之日起至2018年6月30日。 (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票) （十）、关于控股子公司拟利用闲置资金购买银行理财产品的议案 同意公司控股子公司上海东松医疗科技股份有限公司在保证主营业务正常开展、资产安全性及流动性的前提下，利用不超过3,000万元人民币的暂时闲置资金，购买保本浮动收益型银行理财产品，期限自董事会通过之日起至2018年6月30日。（详见临 2017-015号公告） (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票) (十一)、关于子公司出资设立上海晨朴供应链管理有限公司的议案 为应对当前物流市场发展、抓住上海自贸区优惠政策契机、延伸代理服务网点，新增海运、仓储、空运、报关等物流一站式供应链服务，同意公司全资子公司上海新海国际船舶代理有限公司出资500万元设立上海晨朴供应链管理有限公司（暂定名）。(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票) (十二)、关于授予公司经理室资本运作权限的议案。 1、为盘活公司闲置资金，同意授权公司（包括控股子公司）利用不超过25,950万元的自有资金（资金余额）用于证券市场资本运作，包括参与定向增发、新股申购、国债回购和二级市场操作等。 2、同意授权公司经理室根据市场情况在资产价格较高时适量出售部分金融资产，出售总量不得超过2016年12月31日公司持有的可供出售金融资产账面值12.36亿元的30%（合并报表口径）。以上授权期限自股东大会审议通过之日起至2018年6月30日止。 (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票) 此议案需要提交公司股东大会审议。 （十三）、2016年度利润分配预案 经天职国际会计师事务所审计，2016年度母公司实现净利润 258,310,193.17元，按 公司章程规定提取法定盈余公积 25,831,019.32元，加上年初未分配利润 540,835,938.81元，减去2016年度利润分配 47，001，756.51元，可供投资者分配的利 润为726,313,356.15元。 2016年度公司拟以总股本522,241,739股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.90 元（含税），共计派现金红利47,001,756.51 元，剩余679,311,599.64元，结转以后年 度分配。 (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票) 上述利润分配预案需提交股东大会审议。 （十四）、关于2017年度经营者薪酬考核方案 (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票) (十五)、关于续聘会议师事务所及决定期2017年审计费用的议案。 同意续聘天职会计师事务所担任公司2017年度财务报表审计与内控审计单位。若公司2017年年内完成非公开发行股票等因素导致审计工作量的增加，公司将根据实际情况对2017年度的审计费用进行相应调整。 (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票) 上述议案需提交股东大会审议 (十六)、关于董事会内控自我评价报告的议案。 (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票) (十七)、关于公司内控审计报告的议案。 (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票) (十八)、关于修订关联交易制度的议案 同意对公司《关联交易制度》进行修订，修订后的《关联交易制度》详见2017年3月25日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票) （十九）、关于公司董事会换届选举及提名第七届董事会董事、独立董事的议案。 公司第六届董事会任期即将到期，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经控股股东东方国际（集团）有限公司推荐，提名吕勇明先生、周峻先生、季胜君先生、邢建华先生、王佳女士、瞿元庆先生为公司第七届董事会董事候选人。 根据公司章程第一百二十四条规定，公司建议提名黄真诚先生、史敏女士、吕毅先生为公司第七届董事会独立董事候选人。（董事及独立董事候选人简历附后）。 (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票) 上述议案需提交股东大会审议。 （二十）、关于第七届独立董事津贴的议案 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，公司提议给予第七届董事会独立董事津贴每人每年8万元（税前），按月平均发放。 (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票) 上述议案需提交股东大会审议 以上议案一、三、四、七、八、十二、十三、十五、十九、二十需提交公司股东大会审议。 特此公告。 东方国际创业股份有限公司董事会 2017年3月25日 附件：公司第七届董事会董事、独立董事候选人简历 吕勇明先生 出生于1955年2月，硕士，高级经济师。最近五年先后担任上海市 国有资产监督管理委员会副主任，东方国际（集团）有限公司党委书记、董事长，东方国际香港有限公司董事长和本公司董事长。现任东方国际（集团）有限公司党委书记、董事长，东方国际香港有限公司董事长和本公司董事长。 周 峻先生 出生于1964年12月，硕士，高级国际商务师。最近五年先后担任东 方国际（集团）有限公司副总裁、总裁、党委副书记，东方国际集团上海市对外贸易有限公司执行董事、总经理、党委书记，东方国际香港有限公司总经理和本公司副董事长。 现任东方国际（集团）有限公司总裁、党委副书记，东方国际集团上海市对外贸易有限公司执行董事，东方国际香港有限公司总经理和本公司副董事长。 季胜君先生 出生于1971年1月，硕士，正高级会计师。最近五年先后担任东方 国际（集团）有限公司财务总监、副总裁，上海东松国际贸易有限公司监事长、董事长，上海丝绸集团股份有限公司董事，东方国际香港有限公司董事，上海领秀电子商务有限公司董事长，东方国际集团上海资产管理有限公司执行董事，东方国际集团上海投资有限公司董事长和本公司董事。现任东方国际（集团）有限公司副总裁，上海东松医疗科技股份有限公司董事长，上海丝绸集团股份有限公司董事，东方国际香港有限公司董事，上海领秀电子商务有限公司董事长，东方国际集团上海资产管理有限公司执行董事和本公司董事。 邢建华先生 出生于1959年9月，高级会计师，大学学历，最近五年先后担任东方 国际（集团）有限公司资产运作部部长、副总经济师等职务。现任东方国际（集团）有限公司投资总监、东方国际集团上海投资有限公司执行董事。 王佳女士 出生于1964年5月，硕士，高级国际商务师。最近五年先后担任东方 国际创业股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事，东方国际（集团）有限公司董事、工会主席、总部党委书记、人力资源部部长。现任东方国际（集团）有限公司工会主席、人力资源部部长、总部党委书记、董事和本公司董事。 瞿元庆先生 出生于1967年11月，大学本科学历，最近五年先后担任本公司总 经理、党委书记，东方国际物流（集团）有限公司董事长，东方国际集团上海家纺有限公司董事长，东方创业香港有限公司董事长等职务。现任本公司董事、总经理、党委书记，东方国际集团上海家纺有限公司董事长，上海东松医疗科技股份有限公司董事，华安证券股份有限公司董事等职。 黄真诚先生 出生于1953年5月，硕士研究生，高级经济师。曾任上海友谊商店 总经理，上海友谊集团股份有限公司总经理、董事长，上海友谊集团有限公司副董事长，上海百联集团股份有限公司董事、总经理、党委书记、监事长等职，现任本公司独立董事。 史敏女士 出生于1970年7月，注册会计师、正高级会计师、管理学硕士研究生、 EMBA，曾任百联集团置业有限公司财务总监，上海市供销合作总社常务理事、财务总监。现任宁波双林汽车部件股份有限公司副总经理兼财务总监。 吕毅先生 出生于1969年3月，法学研究生硕士、执业律师。曾任上海市第一（沪 一）律师事务合伙人，上海市君悦律师事务所高级合伙人、副主任。现任北京观韬中茂（上海）律师事务所合伙人。