股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2017-007 江苏宁沪高速公路股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。 2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。 3、需要提请投资者注意的其他事项：无。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)于2017年3月24日召开的八届十四 次董事会审议批准关联交易事项：1、本公司、本公司持有 85%股权的附属公司江苏广 靖锡澄高速公路有限责任公司(以下简称"广靖锡澄公司")及全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司(以下简称"宁常镇溧公司")分别与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“联网公司”）签署《路网管理服务框架协议》，有效期为三年；2、本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别与江苏通行宝智慧交通科技有限公司(以下简称“通行宝公司”)签署《路网技术服务框架协议》和《ETC 客服点管理协议》，《路网技术服务框架协议》有效期为三年，《ETC 客服点管理协议》有效期为一年。审计委员会认为三项交易属于公司日常业务，交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。 本公司4名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所 上市规则（以下简称「上海上市规则」）发表了日常关联交易审核意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。 根据上海交易所《关联交易实施指引》第二十四条“与同一关联人进行的交易十二个月内累计计算的原则”，三份关联交易协议累计计算达到披露要求，有关费用总额占 第 1页 公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，无须提交股东大会批准。 本公司董事除常青先生、顾德军先生、杜文毅先生是关联董事因而对此三项表决回避表决外，其余所有董事包括 4 名独立非执行董事均对订立此三项关联交易投了赞成票，并认为三项交易条款乃属公平合理，符合股东整体利益。 本次关联交易无需经其他任何部门批准。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 人民币万元 关联/关连交 关联/关连人 2016年（前 2016年（前次） 预计金额与实际发生金 易类别 次）预计金额 实际发生金额 额差异较大的原因 接受关联/关 联网 ETC使用处于快速增长 连人提供的 6570 3041.60 期，增速无法准确预估， 劳务 公司 预计金额以较高的非现 金收费标准2%计算。 向关联/关连 人提供劳务 联网公司 710 159.02 及关联租赁 接受关联/关 连人提供的 通行宝 / / / 劳务 向关联/关连 人提供劳务 通行宝 / / / 及关联租赁 合计 / 7280 3200.62 / （三）本次日常关联交易的预计金额和类别 人民币万元 占同 2017年年初 本次预计金 关联/关连交 关联 本次 类业 至披露日与 2016年 占同类 额与上年实 易类别 人 预计 务比 关联人累计 实际发 业务比 际发生金额 金额 例（%） 已发生的交 生金额 例（％） 差异较大的 易金额 原因 第 2页 ETC使用处 于快速增长 向关联/关连 期，增速无法 人提供劳务 联网 5550 74.50 0 3041.6 100 准确预估，预 及关联租赁 公司 计金额以较 高的非现金 收费标准 2% 计算。 接受关联/关 通行 连人提供的 宝 1200 16.11 0 / / / 劳务 向关联/关连 通行 人提供关联/宝 700 9.39 0 / / / 关连租赁 合计 / 7450 100 0 3041.6 100 / 注：通行宝公司于2016年11月2日注册成立，因此与公司签署的业务去年未发生过。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 江苏宁沪高速公路股份有限公司 住所： 中国江苏南京市仙林大道6号 企业类型： 股份有限公司 法定代表人： 常青 注册资本： 人民币5,037,747千元 主营业务： 江苏省境内收费公路及高速公路建设、管理、 养护及收费 最近一个企业会计期末的总资产 人民币36,282,574千元 （2016年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准） 最近一个企业会计期末的净资产 人民币 22,941,857千元 （2016年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准） 最近一个企业会计期末的主营业务 人民币 9,201,297 千元 收入（2016年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准） 最近一个企业会计期末的净利润： 人民币 3,437,138千元 （2016年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准） 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 第 3页 住所： 中国江苏南京市仙林大道6号 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 杨飞 注册资本： 人民币2,500,000千元 主营业务： 高速公路建设、管理、养护及收费 最近一个企业会计期末的总资产： 人民币6,041,700 千元 （2016年度） （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计期末的净资产： 人民币 3,686,093千元 收入（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计期末的主营业 人民币 1,180,275千元 务收入（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计期末的净利润： 人民币 607,142千元 （2016年度） （根据中华人民共和国会计标准） 江苏宁常镇溧高速公路有限公司 住所：南京市中山东路291号 中国江苏 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 陈祥辉 注册资本： 人民币9,700,000千元 主营业务： 高速公路建设、管理、养护及收费。 最近一个企业会计期末的总资产： 人民币7,261,106千元 （2016年度） （根据中华人民共和国企业会计标准） 最近一个企业会计期末的净资产： 人民币7,203,130千元 （2016年度） （根据中华人民共和国企业会计标准） 最近一个企业会计期末的主营业 人民币943,289千元 务收入：（2016年度） （根据中华人民共和国企业会计标准） 最近一个企业会计期末的净利润： 人民币339,152千元 （2016年度） （根据中华人民共和国企业会计标准） 江苏高速公路联网营运管理有限公司 住所：南京市马群新街189号 企业类型：有限公司 第 4页 法定代表人：陈祥辉 注册资本：人民币14440万元 主营业务：江苏高速公路联网营运管理与技术研究及服务 最近一个企业会计期末的总资产：人民币622,093.84千元。 （2016年度） （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计期末的净资产：人民币177,131.39千元 （2016年度） （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计年度的主营 人民币219,837.85千元。 业务收入：（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计年度的净利润：人民币4,758.26千元 （2016年度） （根据中华人民共和国会计标准） 江苏通行宝智慧交通科技有限公司 住所：南京市马群新街189号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张迅 注册资本：人民币10,000万元 主要业务：电子收费及智能交通系统安装、管理、维修、清分结算、技术服务、苏通卡OBU与CPU卡发行与销售代理等。 由于通行宝公司于2016年11月2日才注册成立，因此没有最近一个企业会计年度 的财务数据。 （二）与上市公司的关联关系 由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）直接及间接控制联网公司及通行宝公司；根据上海上市规则第十章第10.1.3条直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，交通控股是直接控制联网公司及通行宝公司的法人，因此联网公司及通行宝公司是本公司及本公司子公司的关联人士。 （三）关联方履约能力分析 本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司已经与联网公司合作多年，以往双方所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题。目前，联网公司财务状况良好，我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。 第 5页 通行宝公司为交通控股的控股子公司，因此我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。 三、关联交易的主要内容和定价政策 1、本公司及两家子公司与联网公司签署《路网管理服务框架协议》的协议期为三年，主要内容为：联网公司为本公司及子公司运营管理的高速公路提供通信、监控、收费及相关系统的维护升级及技术咨询服务，以及通行费审核结算服务（含ETC全国已联网省份的省际间通行费结算）。收费标准按苏价服【2008】204号批准的收费标准执行，即以拆账后通行费收入为基数，现金收入按不超过0.2%，非现金收入按不超过2%收取(按实际费用结算)。经测算，三份路网管理服务框架协议未来三年金额上限如下：公司2017年不超过3700万元，2018年不超过3900万元，2019年不超过4200万元；广靖锡澄公司2017年不超过1000万元，2018年不超过1100万元，2019年不超过1200万元；宁常镇溧公司2017年不超过850万元，2018年不超过900万元，2019年不超过1000万元。 2、本公司及两家子公司与通行宝公司签署《路网技术服务框架协议》，协议期为三年，主要内容为：通行宝公司为本公司及子公司运营管理的高速公路提供不停车收费系统的推广和客服网点的设立、管理、营销、售后等配套服务，技术服务收费标准为非现金通行费收入3.5‰。经测算，三份路网技术服务框架协议未来三年金额上限如下：公司2017年不超过750万元，2018年不超过1000万元，2019年不超过1250万元；广靖锡澄公司2017年不超过250万元，2018年不超过330万元，2019年不超过440万元；宁常镇溧公司2017年不超过200万元，2018年不超过300万元，2019年不超过420万元。 3、随着电子不停车收费系统（ETC）的快速推广，ETC客服网点需求不断增加。本 公司及两家子公司与通行宝公司签订《ETC 客服网点管理协议》，将部分收费站房屋出 租给通行宝公司作为ETC客户服务点，三份协议的期限均为一年，费用包括房屋租赁费、 代付网点水电费、代付电话网络费、代付排污费、代付POS机充值刷卡手续费等。经测 算，三份ETC客服点管理协议2017年度的总金额上限预计不超过700万元，其中：本 公司上限560万元、宁常镇溧公司上限20万元、广靖锡澄公司上限120万元。 四、关联交易目的和对本公司的影响 本公司所经营的沪宁高速公路江苏段、广靖锡澄公司经营的广靖高速公路和锡澄高速公路及宁常镇溧公司经营的宁常高速公路和镇溧高速公路已被纳入江苏省联网收费 第 6页 路网中，为确保该路收费系统正常运转，及时准确实现路网中通行费收入的合理拆分，需要联网公司提供相关技术服务、网络支持服务、信息技术咨询服务及收费系统升级改造等研究和组织实施。因此本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司（连同其它高速路网成员单位）须按照江苏省物价局核定的收费标准，向联网公司支付路网管理服务费。 一直以来，本公司及子公司与联网公司按照大致相约的条款进行相关业务往来，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形。 通行宝公司的不停车收费系统服务是从联网公司分离出来的，因此本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与通行宝公司签署的技术服务合同只是延续了以往长期与联网公司签署的服务项目。本公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形。 同时，本公司将部分收费站房屋出租给通行宝公司作为ETC客户服务点，一方面可 以为道路使用者提供便利服务，提升服务水平；另一方面，本公司也可获得一定的收益。 因此，本公司董事会认为，此三项交易乃是在本公司日常业务中进行，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。 五、报备文件 1、董事会决议以及经董事签字的会议记录 2、独立董事事前认可该项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见 3、监事会决议 4、审计委员会决议 5、关联交易相关合同 特此公告。 江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会 二零一七年三月二十七日 第 7页