股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2017-008 江苏宁沪高速公路股份有限公司 关于高速公路养护的日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。 2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。 3、需要提请投资者注意的其他事项：无。 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 江苏宁沪高速公路股份有限公司(「本公司」)董事会于2017年3月24日审议批准 关联交易事项：（1）本公司与江苏现代路桥有限责任公司（「现代路桥」）订立养护合同(「公司养护合同」)、（2）附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(「广靖锡澄公司」与现代路桥订立养护合同及（3）全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司(「宁常镇溧公司」)与现代路桥订立养护合同，期限为一年。 本公司董事除常青先生、顾德军先生及杜文毅先生因是关联董事对此项议案回避表决外，其余所有董事均投了赞成票，并认为该交易条款公平合理，符合股东整体利益。 本公司4名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所 上市规则（以下简称「上海上市规则」）发表了日常关联交易审核意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。 根据上海交易所《关联交易实施指引》第二十四条“与同一关联人进行的交易十二个月内累计计算的原则”，本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与现代路桥签署关联交易合同金额累计计算达到披露要求，有关养护费用总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，因此本次交易无须提交股东大会批准。 本次关联交易无需经其他任何部门批准。 第 1页 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 人民币万元 关联交易类别 关联人 2016年（前次）2016年（前次） 预计金额与实际发生 预计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因 本公司接受关联人提 现代 供的劳务 3500 3,166.77 不适用 路桥 广靖锡澄公司接受关 现代 不适用 联人提供的劳务 3000 2,718.58 路桥 宁常镇溧公司接受关 现代 不适用 联人提供的劳务 2300 1,713.32 路桥 合计 / 8800 7,598.67 / （三）本次日常关联交易的预计金额和类别 人民币万元 2017年 初至披 占同 2017年 占同类 露日与 类业 本次预计金额 关联交易 关联 预计金 业务比 关联人 2016年实 务比 与上年实际发 类别 人 额 例（%） 累计已 际发生金额例 生金额差异较 发生的 （％） 大的原因 交易金 额 本公司接 现代 受关联人 2800 35.9 0 3,166.77 41.67 不适用 提供的劳 路桥 务 广靖锡澄 现代 公司接受 2500 32.05 0 2,718.58 35.78 关联人提 路桥 不适用 供的劳务 宁常镇溧 现代 公司接受 2500 32.05 1.6 1,713.32 22.55 关联人提 路桥 不适用 供的劳务 第 2页 合计 / 7800 100 1.6 7,598.67 100 / 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 江苏宁沪高速公路股份有限公司 住所： 中国江苏南京市仙林大道6号 企业类型： 股份有限公司 法定代表人： 常青 注册资本： 人民币5,037,747千元 主营业务： 江苏省境内收费公路及高速公路建设、管理、 养护及收费 最近一个企业会计期末的总资产 人民币36,282,574千元 （2016年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准） 最近一个企业会计期末的净资产 人民币 22,941,857千元 （2016年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准） 最近一个企业会计期末的主营业务 人民币 9,201,297 千元 收入（2016年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准） 最近一个企业会计期末的净利润： 人民币 3,437,138千元 （2016年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准） 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 住所： 中国江苏南京市仙林大道6号 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 杨飞 注册资本： 人民币2,500,000千元 主营业务： 高速公路建设、管理、养护及收费 最近一个企业会计期末的总资产： 人民币6,041,700 千元 （2016年度） （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计期末的净资产： 人民币 3,686,093千元 收入（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准） 第 3页 最近一个企业会计期末的主营业 人民币1,180,275千元 务收入（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计期末的净利润： 人民币607,142千元 （2016年度） （根据中华人民共和国会计标准） 江苏宁常镇溧高速公路有限公司 住所：南京市中山东路291号 中国江苏 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 陈祥辉 注册资本： 人民币9,700,000千元 主营业务： 高速公路建设、管理、养护及收费。 最近一个企业会计期末的总资产： 人民币7,261,106千元 （2016年度） （根据中华人民共和国企业会计标准） 最近一个企业会计期末的净资产： 人民币7,203,130千元 （2016年度） （根据中华人民共和国企业会计标准） 最近一个企业会计期末的主营业 人民币943,289千元 务收入：（2016年度） （根据中华人民共和国企业会计标准） 最近一个企业会计期末的净利润： 人民币339,152千元 （2016年度） （根据中华人民共和国企业会计标准） 江苏现代路桥有限责任公司 住所： 中国江苏南京市仙林大道2号 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 陈祥辉 注册资本： 人民币69,050万元 主营业务： 路桥项目的工程养护、大修 最近一个企业会计期末的总资产： 人民币210,566千元 （2016年度） （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计期末的净资产： 人民币38,696千元 （2016年度） （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计年度的主营业 人民币222,257千元 第 4页 务收入：（2016年度） （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计年度的净利润： 人民币768千元 （2016年度） （根据中华人民共和国会计标准） （二）与上市公司的关联 由于本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别持有现代路桥公司 7.5%股权，且 本公司控股股东江苏交通控股有限公司（「交通控股」）直接持有现代路桥25%的股权， 根据上海交易所上市规则此三项养护服务合同是关联交易。 （三）关联方的履约能力分析 本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司已经与现代路桥合作多年，以往双方所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题，我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。 三、关联交易的主要内容和定价政策 现代路桥公司为本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司书面指定路段提供维修养护服务。 对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价, 现代路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下2017年养护服务费用上限。养护服务费用上限乃基于2017年预计工程而作出，并已考虑2016年交易的执行情况。本公司将监控情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司、广靖锡澄公司或宁常镇溧公司之内部资金拨付。 预计本公司2017年度该项工程合同总额不超过2800万元，广靖锡澄公司2017年 度该项工程合同总额不超过2500万元，宁常镇溧公司2017年度该项工程合同总额不超 过2500万元。 四、关联交易的目的和对本公司的影响 本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路，广靖锡澄公司主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费，宁常镇溧公 第 5页 司主营业务为宁常高速及镇溧高速公路建设、管理、养护及收费，现代路桥主营业务为路桥项目的维修保养。 自2003年成立以来，现代路桥均一直按大致相约的条款为本公司、广靖锡澄公司 及宁常镇溧公司辖下各高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程提供维修保养服务。 本次交易为本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司日常业务合同，对本公司并无负面影响。 五、备查文件目录 下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道6号） 供股东查阅： 1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；及 2、三份养护维修合同 3、监事会决议 4、审计委员会决议 特此公告。 江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会 二零一七年三月二十七日 第 6页