股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2017-005 江苏宁沪高速公路股份有限公司 关于订立监控通信机电合同的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。 2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该两项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。 3、需要提请投资者注意的其他事项：无。 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 江苏宁沪高速公路股份有限公司(「本公司」)董事会于2017年3月24日审议批准 关联交易事项：（1）本公司附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(「广靖锡澄公司」与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）订立监控通信机电合同及（2）全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司(「宁常镇溧公司」)与高速信息公司订立监控通信合同。 本公司董事除常青先生、顾德军先生及杜文毅先生因是关联董事对此项议案回避表决外，其余所有董事均投了赞成票，并认为该交易条款公平合理，符合股东整体利益。 本公司4名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所 上市规则（以下简称「上海上市规则」）发表了日常关联交易审核意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。 根据上海交易所《关联交易实施指引》第二十四条“与同一关联人进行的交易十二个月内累计计算的原则”，广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与关联人签署关联交易合同累计计算达到披露要求，有关费用总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，因此本次交易无须提交股东大会批准。 本次关联交易无需经其他任何部门批准。 第 1页 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 人民币万元 关联交易类别 关联人 2016年（前次）2016年（前次） 预计金额与实际发生 预计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因 广靖锡澄公司接受关 高速信 不适用 联人提供的劳务 息公司 0 0 宁常镇溧公司接受关 高速信 不适用 联人提供的劳务 息公司 0 0 合计 / 0 0 / （三）本次日常关联交易的预计金额和类别 人民币万元 2017年初 占同 2017年 占同类 至披露日 2016年 类业 本次预计金额 关联交易 关联 预计金 业务比 与关联人 实际发 务比 与上年实际发 类别 人 额 例（%） 累计已发 生金额例 生金额差异较 生的交易 （％） 大的原因 金额 广靖锡澄 高速 公司接受 信息 1600 80 0 0 0 关联人提 不适用 供的劳务 公司 宁常镇溧 高速 公司接受 信息 400 20 0 0 0 关联人提 不适用 供的劳务 公司 合计 / 2000 100 0 0 0 / 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 住所： 中国江苏南京市仙林大道6号 企业类型： 有限责任公司 第 2页 法定代表人： 杨飞 注册资本： 人民币2,500,000千元 主营业务： 高速公路建设、管理、养护及收费 最近一个企业会计期末的总资产： 人民币6,041,700 千元 （2016年度） （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计期末的净资产： 人民币 3,686,093千元 收入（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计期末的主营业 人民币 1,180,275千元 务收入（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计期末的净利润： 人民币 607,142千元 （2016年度） （根据中华人民共和国会计标准） 江苏宁常镇溧高速公路有限公司 住所： 中国江苏南京市中山东路291号 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 陈祥辉 注册资本： 人民币9,700,000千元 主营业务： 高速公路建设、管理、养护及收费。 最近一个企业会计期末的总资产： 人民币7,261,106千元 （2016年度） （根据中华人民共和国企业会计标准） 最近一个企业会计期末的净资产：人民币7,203,130千元 （2016年度） （根据中华人民共和国企业会计标准） 最近一个企业会计期末的主营业 人民币943,289千元 务收入：（2016年度） （根据中华人民共和国企业会计标准） 最近一个企业会计期末的净利润： 人民币339,152千元 （2016年度） （根据中华人民共和国企业会计标准） 江苏高速公路信息工程有限公司 住所： 中国江苏南京市建邺区嘉陵江东街50号康缘智汇港1幢22楼 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 法定代表人： 靳向东 第 3页 注册资本： 人民币1500万元 主营业务：智能运输系统类工程、电子类工程、计算机网络类工程设计、施工等，道路交通、电子及通信类相关软硬件的研制、生产、技术服务等。 最近一个企业会计期末的总资产： 人民币86,894千元 （2016年度） （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计期末的净资产： 人民币28,395千元 （2016年度） （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计年度的主营业 人民币91,119千元 务收入：（2016年度） （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计年度的净利润： 人民币5,210千元 （2016年度） （根据中华人民共和国会计标准） （二）与上市公司的关联 高速信息公司为江苏云杉资本管理有限公司（本公司控股公司江苏交通控股有限公司的全资子公司）独资子公司，因此与本公司为关联人士。根据上海交易所上市规则该两项合同是关联交易。 （三）关联方的履约能力分析 高速信息公司以往所签署的协议均可以得到有效执行，未出现任何问题，我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。 三、关联交易的主要内容和定价政策 高速信息公司为广靖锡澄公司及宁常镇溧公司提供监控、通信、机电等维护服务。 对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价。根据2017年预估的工作量，广靖锡澄公司与高速信息公司的服务合同总额预计不超过人民币1600万元，宁常镇溧公司与高速信息公司的服务合同总额预计不超过人民币400万元.本公司将监控情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。协议的费用分别以广靖锡澄公司或宁常镇溧公司之内部资金拨付。 第 4页 四、关联交易的目的和对本公司的影响 高速信息公司在监控通信机电等项目上具有较强的技术水平，广靖锡澄公司与宁常镇溧公司与之合作，可以有效的保证主营业务的有效运营。 本次交易为广靖锡澄公司及宁常镇溧公司日常业务合同，对本公司并无负面影响。 五、备查文件目录 下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道6号） 供股东查阅： 1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；及 2、两份合同 3、监事会决议 4、审计委员会决议 特此公告。 江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会 二零一七年三月二十七日 第 5页