股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2017-010 江苏宁沪高速公路股份有限公司 对外投资进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：本公司投资五峰山公路大桥及南北接线（以下简称“五 峰山过江通道”）新建项目；附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(以下简称“广靖锡澄公司”)投资宜兴至长兴高速公路江苏段（以下简称“宜长高速”）新建项目。 投资金额：本公司资本金出资不超过人民币33亿元投资五峰山过江通道 新建项目；广靖锡澄公司资本金出资不超过人民币10亿元投资宜长高速新建项 目 特别风险提示: 可能存在国家收费公路政策变化、投资增加、利率变化 以及经营等方面的风险，本公司将根据项目进展做好相关风险的控制。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况： 为了进一步扩大江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）收费路桥主业资产规模，巩固在江苏省南部路网中的主导地位，促进公司未来主营收入的稳步增长，本公司于2016年9月5日召开的八届十次董事会审议并批准投资五峰山过江通道；及本公司于2017年3月3日召开的八届十三次董事会审议并批准附属子公司广靖锡澄公司投资宜长高速新建项目；有关详情请参见本公司于2016年9月6日及2017年3月4日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 、香港联合交易所网站www.hkexnews.hk刊登的公告。 2017年3月24日，本公司与镇江交通产业集团有限公司（以下简称“镇江 交通”）及扬州市交通产业集团有限责任公司（以下简称“扬州交通”）签署协议书成立江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山公司”），负责五峰山公路大桥及南北接线的投资、建设与营运管理。 2017年3月24日，广靖锡澄公司与宜兴市交通产业投资管理有限公司（以 下简称“宜兴交通投资公司”）签署协议书成立江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”），负责宜长高速的投资、建设与营运管理。 （二）项目审议批准情况 本公司于2016年9月5日第八届十次董事会审议并批准本公司投资五峰山 过江通道。该交易不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项，不需经过股东大会批准。于2017年2月，五峰山公路大桥南北接线项目已获得江苏省发改委关于工程可行性研究报告的批复。 本公司于2017年3月3日第八届十三次董事会审议并批准广靖锡澄公司投 资宜长高速新建项目。该次交易不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项，不需经过股东大会批准。于2017年1月，宜长高速项目已获得江苏省发改委关于工程可行性研究报告的批复。 二、投资协议主体的基本情况 本公司基本信息如下： 基本信息 江苏宁沪高速公路股份 统一社会信用代码 91320000134762764K 名称 有限公司 类型 股份有限公司公司 法定代表人 常青 注册资本 人民币503774.75万元 成立日期 1992年08月01日 住所 江苏省南京市仙林大道6号 营业期限自 1992年08月01日 营业期限至 石油制品零售，汽车维修，住宿、餐饮、食品销售，书报刊零售、出 经营范围 租（以上均限批准的分支机构经营）。高速公路建设和维护管理，按 章对通过车辆收费等。 截至2016年12月31日公司经审计的总资产为人民币36,282,574千元；净 资产为人民币22,941,857千元，主营业务收入为人民币9,201,297 千元，净利 润为人民币3,437,138千元。 广靖锡澄公司基本信息如下： 基本信息 江苏广靖锡澄高速公路有 统一社会信用代码 91320000714089457T 名称 限责任公司 类型 有限责任公司 法定代表人 杨飞 注册资本 人民币250000万元 成立日期 1997年09月16日 住所 南京市栖霞区仙林大道6号 营业期限自 1997年09月16日 营业期限至 高速公路建设、管理、养护及收费，物资储存，百货、纺织品、日用 经营范围 杂货、五金、交电、化工产品、汽车、摩托车及零配件销售，设备租 赁，房屋租赁，场地租赁，汽车维修等。 截至2016年12月31日广靖锡澄公司经审计的总资产为人民币6,041,700 千元；净资产为人民币3,686,093千元，主营业务收入为人民币1,180,275千元， 净利润为人民币607,142千元。 镇江交通基本信息如下： 基本信息 镇江交通产业集团 统一社会信用代码 91321100141392052J 名称 有限公司 类型 有限责任公司 法定代表人 余国根 注册资本 100000万元 成立日期 1992年11月05日 住所 镇江市润州区官塘桥路200号 营业期限自 1992年11月05日 营业期限至 公路交通建设项目的投资、建设施工和配套项目的开发；交通工程的 经营范围 技术咨询等。 截至2016年12月31日，经审计的总资产为人民币112,702,187千元；净 资产为人民币43,898,590千元，主营业务收入为人民币2,446,709千元，净利 润为人民币408,084千元。 扬州交通基本信息如下： 基本信息 扬州市交通产业集团有限 统一社会信用代码 913210007487100378 名称 责任公司 有限责任公司 类型 法定代表人 凌卫东 （法人独资） 注册资本 551965.15万元 成立日期 2003年03月13日 住所 扬州市文昌西路525号新盛商务中心3号楼 营业期限自 2003年03月13日 营业期限至 经营范围 市政府授权公司范围内国有资本运作和产权管理等。 截至2016年12月31日，经审计的总资产为人民币12,834,532千元；净资 产为人民币6,034,164.74千元，主营业务收入为人民币1,013,048.61千元，净 利润为人民币46,542.82千元。 宜兴交通投资公司基本信息如下： 基本信息 宜兴市交通产业投资管理 统一社会信用代码 91320282555804870B 名称 有限公司 类型 有限公司 法定代表人 吴静安 注册资本 5000万元 成立日期 2010年05月12日 住所 宜兴市宜城街道荆溪路33号 营业期限自 2010年05月12日 营业期限至 2025年05月04日 对交通国有全资、控股、参股子公司的资本及其他资产（改制企业的 经营范围 剥离资产、借用和租用资产）等进行经营管理。 截至 2016年 12月 31 日宜兴交通投资公司经审计的总资产约为人民币 476,448.9千元；净资产约为人民币233,535.7千元，主营业务收入约为人民币 0千元，净利润约为人民币-146.8千元。 交易方与公司及广靖锡澄公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、投资标的基本情况 （一）设立公司的基本情况 江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山公司”）注册资本为：人民币464,680万元；经营范围为：道路、隧道及桥梁工程建筑、架线及管道工程建筑建设；公路管理与养护；市政设施管理等。出资方式为：现金。五峰山公司董事会成员为5人，由股东会选举产生4人；其中本公司推荐2人，镇江交通推荐1人，扬州交通推荐1人；另一名董事为职工代表，由职工大会选举产生。 五峰山公司投资主体为本公司、镇江交通及扬州交通，投资人均以现金方式出资。其中本公司持有 64.5%股权，镇江交通持有 22.01%股权，扬州交通持有13.49%股权。镇江交通及扬州交通均为当地政府基建投资项目的公司，镇江交通与扬州交通与本公司没有任何关联关系。 宜长公司注册资本为：人民币151,500万元；经营范围为：道路工程、隧道 工程、桥梁工程、架线工程、管道工程的施工；公路管理与养护；市政设施管理等。出资方式为：现金。宜长公司董事会成员为5人，由股东会选举产生4人；其中广靖锡澄公司推荐2人，宜兴交通投资公司推荐2人；另一名董事为职工代表，由职工大会选举产生。 宜长公司投资主体为广靖锡澄公司及宜兴交通投资公司，投资人均以现金方式出资。其中广靖锡澄公司持有60%股权，宜兴交通投资公司持有40%股权。广靖锡澄公司为本公司的85%股权的附属子公司，宜兴交通投资公司主要职能为政府投资项目的建设与管理，两个公司没有任何关联关系。 （二）投资项目主要情况 五峰山过江通道是国家交通运输部规划的长江三角洲高速公路网和江苏省规划“五纵九横五联”高速公路网的组成部分，也是京津地区与长江三角洲地区之间南北向交通最便捷的过江通道，同时是江苏中部最直接的南北向高速公路通道，在江苏省高速公路网络和过江通道布局中具有十分重要的地位。五峰山公路大桥全长 2.877公里，双向八车道，工程概算为人民币 27.08亿元（静态投资,不包括建设期贷款利息），其中40%为资本金，60%为银行贷款；南北接线高速公路项目全长33.04公里（其中南接线9.796公里，北接线23.244公里），均为双向八车道，工可批复项目投资概算为人民币89.09亿元，其中40%为资本金，60%为银行贷款。五峰山过江通道计划2017年开工，2020年建成通车。 宜长高速是江苏省高速公路网规划中的“纵四”线路连云港经南京至宜兴高速公路的重要组成部分，起点接宁杭高速公路，向南至苏浙省界接已建成的浙江杭州至长兴高速公路,路线全长25.672km。采用双向六车道高速公路标准, 项目投资估算约为人民币37.87亿元，其中40%为资本金，60%为银行贷款。 四、对外投资合同的主要内容 成立五峰山公司协议主要条款为； 根据国家建设项目资本金有关规定和国省有关部门批复，五峰山公路项目投资估算约为人民币116.17亿元，项目资本金为46.468亿元，占总投资的40%，出资方为：本公司出资29.9708亿元，占资本金的64.5%，镇江交通出资10.2272亿元，占资本金的22.01%，扬州交通出资6.27亿元，占资本金的13.49%。 五峰山公司资本金在公司注册时到位20%约9.2936亿元，2017年5月底前到位30%约13.9404亿元,2017年10月底前到位50%约23.234亿元。五峰山公路大桥南北接线项目初步设计批复后，各出资方应根据概算批复金额调整出资额度，并签订补充出资协议;若五峰山过江通道项目最终竣工决算金额超出批复概算，超出概算部分的40%各出资方应按各自股权比例进行增资。 五峰山公司设立时将向各方发出出资通知书。各方出资必须按出资通知书上载明的要求足额及时到位。若一方不能按时足额投入资本金，则每推迟一天，须按未到位资本金的万分之五缴纳滞纳金和利息损失各出资人以其出资额为限对五峰山公司承担责任，拥有相应权益，五峰山公司以其全部资产对五峰山公司债务承担责任。 成立宜长公司协议主要条款为： 宜长高速公路项目投资估算约为人民币 37.87 亿元，项目资本金为 15.15 亿元，占总投资的40%，出资方为：广靖锡澄公司出资9.09亿元，占资本金的 60%，宜兴交通投资公司出资6.06亿元，占资本金的40%。 宜长公司资本金在公司注册时到位6.06亿元，2017年12月底前到位9.09 亿元。若宜长高速项目最终竣工决算金额超出批复概算，超出概算部分各出资方应在所承担范围内进行增资。 宜长公司名称预先核准登记获准后的十五个工作日，各出资人应将所认缴的出资及时汇入公司的基本账户。以汇出时间为准。各股东出资必须按出资通知书上载明的要求足额及时到位。若一方不能按时足额投入资本金，则每推迟一天，须按未到位资本金的万分之五缴纳滞纳金和利息损失。各出资人以其出资额为限对宜长公司承担责任，拥有相应权益，宜长公司以其全部资产对宜长公司债务承担责任。 五、对外投资对上市公司的影响 本公司投资五峰山过江通道新建项目及广靖锡澄公司投资宜长高速新建项目，将进一步占有区域内优质的高速公路通道资源，巩固本公司在江苏南部路网中的主导地位，有效弥补路网分流、促进主营业务稳步增长，实现主业扩张及可持续发展，具有一定的战略意义。通过对五峰山公路大桥及南北接线项目和宜长高速初步合并测算，本公司董事一致认为上述项目具有一定的投资价值。公司董事（包括独立非执行董事）认为交易条款公平合理、且符合公司股东整体利益 六、对外投资的风险分析 （一）政策风险。 由于项目运营期限长，运营期内收费公路政策可能会发生变化，未来项目营运情况存在不确定性。 应对措施：公司将加强政策研究、跟踪政策变化并积极做出应对，目前判断收费公路政策相对稳定。 （二）投资增加风险 高速公路建设工程涉及征地拆迁，以及设计、招标、施工及竣工结算等多个环节，涉及面广，不可预见因素较多，可能使项目总投资超过预算。 应对措施：公司将优化设计方案，尽量减少占地、拆迁及建设体量；合法、合规组织招标工作并签署严格的施工合同；加强施工现场管理,严格控制建设成本。 （三）经营风险 项目交通量和通行费收入受区域经济发展、综合交通发展、路网变化等影响较大，可能使预测准确性降低，实际收入达不到预期。 应对措施：项目通车后规范运营管理，保证路面路况良好和畅通，提供更优质的高速公路服务，吸引车流量；因五峰山公路及宜长高速位于江苏南部经济发达地区路网中的重要位置，交通量和通行费收入增长潜力较大，经营风险相对较小。 （四）利率风险 项目投资额大，债务性融资额相应较大，市场利率变化会对投资收益带来影响。 应对措施：多渠道筹集资金，尽量使用低成本融资，搭配一定比例的固定利率融资。 七、备查文件目录 1、董事会决议 2、两个项目可行性研究报告 3、对外投资协议 特此公告。 江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会 二零一七年三月二十七日