东方花旗证券有限公司
关于上海
华峰超纤材料股份有限公司
非公开发行
限售股份上市流通的核查意见
东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“保荐机构”)作为上海华峰超纤材料股份有限公司(以下简称“华峰超纤”或“公司”)非公开发行持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对华峰超纤本次非公开发行限售股份上市流通事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、公司
非公开发行股票基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 3128号文《关于核准上海华峰
超纤材料股份有限公司非公开发行
股票的批复》核准,公司采用向特定对象非公开发行股票的方式发行人民币
普通股(
A股)8,000万股,
发行价格12.95元/股,募集资金总额1,036,000,000.00元,扣除发行费用15,540,000.00元后,募集资金净额为人民币1,020,460,000.00元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具信会师报字[2016]第 610160号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司本次发行新增股份的登记手续已于2016年3月28日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕,于2016年3月31日办理完毕上市申请,
新增股份的上市时间为2016年4月5日。
本次发行共计5名发行对象,分别是:华安未来资产管理(上海)有限公司、
北信瑞丰基金管理有限公司、中广核资本控股有限公司、中欧盛世资产管理(上海)有限公司、刘建国。其所认购的股票限售期为12个月,限售期从新增股份上市之日起计算,可上市流通时间为2017年4月5日。
截至本核查意见出具之日,公司
股本总数为 475,000,000 股,其中限售股
175,058,187股,占股份总数的36.85%;无限售条件
流通股299,941,813股,占股
份总数的63.15%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
华安未来资产管理(上海)有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、中广核资本控股有限公司、中欧盛世资产管理(上海)有限公司、刘建国承诺本次非公开发行股份过程中认购获配上市公司股票,自华峰超纤本次非公开发行的股票上市之日起12个月内,不转让所认购的上述股份。
截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外,无后续追加承诺。
截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺,未发生违反上述承诺的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2017年4月5日(星期三)。
2、本次解除限售的股份数量为80,000,000股,占公司现有
总股本的16.84%;
实际可上市流通数量为80,000,000股,占限售总股本的45.70%,占公司现有总
股本的16.84%。
3、本次申请解除股份限售的股东明细如下:
序号 股东全称 所持限售股份数 本次解除限售股 本次实际可上市
量(股) 份数量(股) 流通数量(股)
华安未来资产-
工商银行-
1 长安国际信托-长安权・华 23,700,000 23,700,000 23,700,000
峰超纤定增权益投资单-资
金信托计划
北信瑞丰基金-工商银行-
2 北信瑞丰基金丰庆90号资 18,800,000 18,800,000 18,800,000
产管理计划
3 中欧盛世资产-广发银行- 16,000,000 16,000,000 16,000,000
中欧盛世景鑫12号资产管
理计划
4 中广核资本控股有限公司 16,000,000 16,000,000 16,000,000
5 刘建国 5,500,000 5,500,000 5,500,000
合计 80,000,000 80,000,000 80,000,000
四、本次解除限售股份上市流通后股本变动结构表
本次限售股份上市流通后,公司的
股本结构变动如下:
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次发行后
项目
数量(股) 比例 增加(股) 减少(股) 数量(股) 比例
一、有限售条件股 175,058,187 36.85% - 80,000,000 95,058,187 20.01%
二、无限售条件股 299,941,813 63.15% 80,000,000 - 379,941,813 79.99%
三、股份总数 475,000,000 100.00% 80,000,000 80,000,000 475,000,000 100%
五、保荐机构关于本次限售股份上市流通事项的核查意见
经核查,保荐机构认为:华峰超纤本次非公开发行限售股份持有人未违反非公开发行股票事项做出的股份锁定承诺;公司本次限售股份上市流通相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定;本次限售股份上市流通不存在实质性障碍;公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对华峰超纤本次限售股份上市流通事项无异议。
(此页无正文,为《东方花旗证券有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签字: 朱剑 倪霆
东方花旗证券有限公司
2017年3月21日